Rapport d’activite et analyse des pratiques professionnelles l’accompagnement par l’expert-comptable dans le processus de creation d’entreprise 18/10/2010 au 31/10/2011 ue 7 «Relations professionnelles»





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Les spécificités du rachat d’un fonds de commerce



Le rachat d’un fonds de commerce consiste à reprendre un actif sans passif et sans engagement autre que la reprise du bail et la reprise du personnel (obligatoire sauf en cas de négociation avec le vendeur). Attention en raison de l’absence de passif, le prix de cet actif est souvent élevé et plus difficile à financer qu’un rachat de titres. De plus l’acquéreur ne bénéficie pas de l’antériorité de l’entreprise, il doit construire sa position et sa crédibilité. Les rachats de fonds de commerces, dont l’évaluation n’est pas très fiable, représenteraient entre 10 et 20% du total des créations (annexe 3). Comme toutes décisions d’investissement, elles supposent une évaluation du projet en amont pour s’assurer de leur viabilité et permettre au cessionnaire une recherche de financements adaptés. Il est par ailleurs fréquent pour les rachats de fonds de commerces que le contrat prévoit un séquestre du prix de fonds avec pour conséquence leur indisponibilité pendant 3 mois pour garantir le bon paiement des créanciers du vendeur, les répercutions sur la trésorerie du cessionnaire doivent être intégrées dans les prévisions. Ce processus doit d’autre part prendre en compte certaines caractéristiques propres au rachat de fonds de commerce.
      1. Analyse du fonds de commerce repris



L’analyse du fonds de commerce consiste en une étude des états financiers, des contrats et biens repris en fonction de l’environnement de marché et du secteur. Des méthodes d’évaluation comptables, permettant de déterminer une « juste valeur » des actifs rachetés, sont à privilégier dans les TPE en raison du lien de dépendance fort de l’entreprise avec son dirigeant :


2) Les valeurs patrimoniales à partir des capitaux propres donc du bilan en distinguant

▪ L’actif net comptable. Elle repose sur le principe que toute entreprise vaut au moins ses capitaux propres sous réserve :

. D’une absence durable de résultat, soit peu ou pas de résultat ou des pertes

. D’une valeur comptable trop importante inscrite à l’actif du bilan par rapport à sa valeur réelle

▪ L’actif net réévalué : les capitaux propres et /ou actif net doivent être réévalués afin de retenir l’ensemble des actifs détenus par l’entreprise pour leur valeur réelle (concerne généralement le fonds de commerce, les terrains et constructions, les titres de participation, matériels et outillages, stocks, créances, trésorerie) et retrancher les dettes dues pour leur valeur effective.

Sur la base de cette méthode, on peut réévaluer chaque actif donc le fonds de commerce soit par la méthode du goodwill soit par la méthode du multiple du chiffre d’affaire.

1) Les valeurs comparables telles que les transactions récentes externes ou internes. Les transactions externes sont faciles d’accès (renseignements fournis par la chambre des métiers, la chambre du commerce, la presse,…) mais restent limitées dans les petites entreprises du fait de l’absence de  véritable comparable. Pour les transactions internes, on s’informe à partir des documents internes (registre des mouvements de titres, procès verbaux des assemblées générales, un acte de succession,…).




4) Les valeurs de rendements : valorisation de l’entreprise en fonction des dividendes avec le taux sans risque plus une prime de risque.

3) Les valeurs de rentabilité : application d’un multiple s’apparentant au PER au résultat courant après impôt (calcul d’un IS théorique et retraitement éventuel)



Ces méthodes pouvant paraître complexes pour une petite structure, on peut s’attarder sur certains points essentiels. Il s’agira donc en amont pour le gestionnaire :


D’analyser l’évolution du chiffre d’affaire : s’il est stable depuis quelques années, il est possible que l’affaire ait atteint son potentiel maximum. Au contraire, si le commerce présente des résultats attrayant, le risque est de ne pas atteindre ce CA maximum donc de ne pas développer l’affaire. Il faudra alors, pour une affaire en hausse, se renseigner sur les raisons de l’augmentation (évènement exceptionnel, croissance artificielle,…). L’évaluation du fonds pourra, une fois les incidences non liées à l’exploitation courante retraitées se baser sur la moyenne des recettes des trois dernières années. On considère généralement que les prix les plus intéressants concernent les affaires en baisse. Il faut dans ce cas impérativement déterminer l’origine des difficultés pour pouvoir y remédier dès l’acquisition.

Analyser le bilan : l’analyse porte uniquement sur l’établissement à acquérir, si ce n’est pas le cas retraiter les valeurs concernant les autres établissements. Il faut savoir que la structure juridique de l’entreprise affectera certains postes et notamment le résultat. Il faut analyser la situation patrimoniale du vendeur mais également le fonds de roulement (actif circulant / dettes à court terme) qui doit être supérieur à 1 pour assurer l’activité sur le court terme et éviter les difficultés. Enfin notre analyse portant sur l’activité, il est nécessaire de se renseigner sur l’origine des enregistrements pour ne s’intéresser qu’aux opérations courantes.

Analyser l’état des immobilisations : le fonds est-il exploitable avec le matériel à disposition ou faut-il envisager des investissements à court terme ? Si une partie du matériel n’appartient pas au cédant, il faut demander les contrats qui régissent la relation.

Analyser la clientèle, sa diversité et les délais accordés, mais aussi les fournisseurs et leurs relations avec le vendeur : une clientèle restreinte peut s’avérer risquée, la diversité garantie les recettes.

L’assurance d’une bonne acquisition ne reposant pas uniquement sur les états financiers, il faudra se renseigner sur le marché, l’enseigne, la conformité aux normes d’hygiène et de sécurité, effectuer un inventaire physique, analyser le contrat du bail commercial et ses clauses, les divers contrats repris surtout ceux dont le transfert conditionne l’activité, les surfaces commerciales secondaires et enfin le compromis de vente.




      1. Perspectives d’évolution



Le fonds doit présenter des perspectives d’évolution. Ceci implique une étude de faisabilité par une analyse croisée de la situation actuelle et des projets de l’acquéreur. On pourra comparer le profil du cessionnaire à celui de l’ancien dirigeant et le dynamisme de son équipe. La stratégie peut être modifiée mais il faut alors rester attentif aux réactions des clients. Il en est de même si l’on souhaite éliminer une activité peut rentable. En cas d’investissement pour faire face à la concurrence, l’évaluation du coût doit être précise.


L’affaire doit présenter :

▪ Une réelle valeur (investissements et clientèle maintenus, localisation, positionnement dans le secteur d’activité et la concurrence…)

▪ Une rentabilité suffisante, ou des perspectives de rentabilité en redynamisant et en réorganisant l’entreprise

▪ Des perspectives de développement

▪ Une volonté certaine de céder et une préparation de cette cession

▪ Un partenariat de qualité et sur la durée avec les acteurs concernés.

Établir les états prévisionnels d’une entreprise consiste à deviner ce que sera son activité future et à en déduire l’évolution de son patrimoine en fonction des risques encourus et de la rentabilité attendue. Lors d’une création, les paramètres d’incertitudes sont nombreux : l’environnement économique, la progression du chiffre d’affaires et donc le montant des stocks, le délai de paiement des clients,...etc. Dans une perspective de rachat de fonds de commerce, le passée permet, tout en effectuant des réajustements, de s’appuyer sur des données relativement fiables. Cependant, sans connaissances suffisantes du marché ou une expérience dans le secteur, « il manquera au porteur des informations financières capitales pour établir son business plan et ce manque de maîtrise du marché qu’il souhaite pénétrer l’empêchera certainement de convaincre un banquier de le soutenir dans son projet ». De la même façon, les valeurs, délais et taux utilisés doivent être cohérents avec les moyennes du secteur. Les banques possèdent ces données et pourront repérer facilement une faiblesse ou une incohérence dans le montage du plan. L’élaboration des prévisionnels exige donc une parfaite maîtrise du projet et de l’activité, mais aussi des outils : « le bilan prévisionnel illustrera la cohérence financière de ce projet et le respect de quelques règles élémentaires de gestion ». Les états prévisionnels (budgets de trésoreries, comptes de résultats et bilans prévisionnels) ne sont pas des documents obligatoires mais des documents de gestion qui s’imposent : lors de la création, mais aussi lors de la recherche de financements auprès d’une banque, d’une association ou d’un investisseur privé ou pour tout entrepreneur qui souhaite anticiper les difficultés. Ces outils, dont l’utilité est largement reconnue pour l’entreprise et ce tout au long de sa vie, se développent dans d’autres domaines comme outils de gestion des ressources environnementales pour la production de cultures végétales. Ils restent cependant, au cœur d’un plan d’affaires sujet à la critique : facteur de succès non démontré, exercice contre nature et douloureux, coût élevé et faible retour sur investissement. S’il semble au moins suffisant sinon trop complet sur le plan quantitatif pour les TPE, est-il pour autant adapté à la gestion de ces entreprises et à leur dirigeant souvent limités en termes de temps ou même d’intérêt pour les outils comptables ? De nombreux spécialistes complètent leurs analyses par des outils spécifiques. Certains suggèrent une approche plus globalisante et interactive, au travers d’une grille d’analyse systémique. Ces compléments, outils d’analyse plus sophistiqués, mais peut-être plus adaptés aux TPE par leur approche globale, renforcent la nécessité d’un accompagnement par un professionnel du métier.

Dans le cadre d’une création, les offres de prévisionnels à moindre coût pour l’entreprise sont nombreuses. Le porteur de projet peut donc aisément et rapidement se doter d’un dossier prévisionnel pour démarcher ses futurs partenaires. Pour autant, il n’est souvent que très peu impliqué dans son élaboration et n’en retirera pas les bénéfices. De même, il n’est que rarement suivi par un interlocuteur unique, le créateur ne profitera pas des conseils adaptés à son projet qui pourrai s’avérer incohérent du fait de l’absence de dialogue permanent entre les éléments marketing et stratégiques du projet et les éléments financiers. Toutes les étapes qui sont du ressort effectif du gestionnaire sont réalisées à partir de logiciels spécialisés. Ils permettent ainsi la mise à jour automatique des calculs en cas de modifications des paramètres, évitent les erreurs humaines, autorisent la réalisation de multiples simulations et surtout apportent un gain de temps considérable. L’outil informatique peut malgré tout négliger certaines décisions. La présence de l’expert-comptable dans le processus peut donc permettre, à cet effet, de peser les conséquences de chaque décision afin d’éviter un déséquilibre global du projet. L’accompagnement dans l’élaboration du business plan permettra au porteur de projet de construire une réflexion stratégique cohérente (analyse SWOT : forces, faiblesses, opportunités, menaces,…) afin de coordonner les différentes politiques de l’entreprise. Cette vision est sans doute plus adaptée aux grandes structures. Cependant, elle peut sans aller trop en profondeur (simple questionnement) aider le créateur à cadrer et clarifier ses idées. Sans autres outils plus adaptés, le plan d’affaires constitue principalement pour une TPE une sorte de test de détermination dans la phase de sélection du partenaire avant l’étape de l’entretien. Ainsi les décisions du chef d’entreprise reposent sur un grand nombre de paramètres et pour assurer la pérennité de son projet l’ensemble doit être cohérent. Qu’il s’agisse de la structure financière, du niveau de rentabilité, du risque, de l’activité, son environnement mais aussi du profil de l’investisseur, de la structure juridique et des aspects organisationnels, administratifs et fiscaux, si ces éléments sont mal adaptés les conséquences en termes de temps, d’argent, de fonctionnement, de protection du patrimoine professionnel mais parfois personnel pourront mettre en danger l’entreprise et les responsables. Le porteur d’un projet de type TPE et son équipe restreinte ne disposent que très rarement de toutes les connaissances et compétences liées au montage d’une entreprise. L’aspect financier et comptable s’impose dans la plupart des créations, mais il ne faut pas négliger les autres dimensions, d’autant plus en contexte instable où les risques et les difficultés sont multipliés. Il semble à cet effet, que l’expert-comptable, « médecin généraliste » de l’entreprise soit à même de fournir des conseils et des prestations dans des domaines intégrés, étendues et nécessaires à la mise en place effective d’une entreprise.
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