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Titre deuxième du livre VIII du code de commerce
(version consolidée par la CNCC)





NDLR :

  • Les titres indiquant les thèmes abordés sont fournis à titre indicatif

  • Version intégrant les dispositions de l’ordonnance n°2016-315 du 17 mars 2016. La majorité des dispositions issues de l’ordonnance précitée entrent en vigueur le 17 juin 2016 ; les articles entrant en vigueur à une date différente en font mention.

  • Seuls les textes publiés au Journal Officiel font foi.



LIVRE HUITIEME

« DE QUELQUES PROFESSIONS REGLEMENTEES »

TITRE DEUXIEME


« DES COMMISSAIRES AUX COMPTES »

CHAPITRE PRELIMINAIRE

« DISPOSITIONS GENERALES »



Unification de la mission du commissaire aux comptes
Définition du terme « entité »


Définition des « entités d’intérêt public »


Art. L. 820-1. I.- Nonobstant toute disposition contraire, les dispositions du présent titre sont applicables aux commissaires aux comptes nommés dans toutes les personnes et entités quelle que soit la nature de la certification prévue dans leur mission. Elles sont également applicables à ces personnes et entités, sous réserve des règles propres à celles-ci, quel que soit leur statut juridique.
II.- Pour l'application du présent titre, le terme : "entité" désigne notamment les fonds mentionnés aux articles
L. 214-8, L. 214-24-34 et L. 214-169 du code monétaire et financier1.
III.- Pour l'application du présent titre les termes : "entité d'intérêt public" désignent :

1° Les établissements de crédit mentionnés au I de l'article L. 511-1 du code monétaire et financier ayant leur siège social en France ;

2° Les entreprises d'assurance et de réassurance mentionnées aux articles L. 310-1 et L. 310-1-1 du code des assurances, à l'exception des sociétés d'assurance mutuelles dispensées d'agrément administratif en application de l'article
R. 322-117-1 du code des assurances ;
3° Les institutions de prévoyance et leurs unions régies par le titre III du livre IX du code de la sécurité sociale, à l'exception de celles mentionnées au 3° de l'article L. 931-6-1 du code de la sécurité sociale ;
4° Les mutuelles et unions de mutuelles régies par le livre II du code de la mutualité, à l'exception de celles mentionnées au 3° de l'article L. 211-11 du code de la mutualité ;
5° Les personnes et entités dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé ;
6° Lorsque le total de leur bilan consolidé ou combiné excède un seuil fixé par décret :
a) Les compagnies financières holdings au sens de l'article L. 517-1 du code monétaire et financier dont l'une des filiales est un établissement de crédit ;
b) Les compagnies financières holdings mixtes au sens de l'article L. 517-4 du code monétaire et financier dont l'une des filiales est une entité d'intérêt public au sens du présent article ;
c) Les sociétés de groupe d'assurance au sens de l'article L. 322-1-2 du code des assurances ;
d) Les sociétés de groupe d'assurance mutuelle au sens de l'article L. 322-1-3 du code des assurances ;
e) Les unions mutualistes de groupe au sens de l'article
L. 111-4-2 du code de la mutualité ;
f) Les sociétés de groupe assurantiel de protection sociale au sens de l'article L. 931-2-2 du code de la sécurité sociale.
Commentaire :

Conformément à l'article 53 1° de l'ordonnance n° 2016-315 du 17 mars 2016, les dispositions du 6° du III de l'article L. 820-1 du code de commerce dans sa rédaction issue de l’ordonnance, entrent en vigueur à compter du premier exercice ouvert postérieurement au 31 décembre 2017.



Protection du titre


Art. L. 820-2.- Nul ne peut se prévaloir du titre de commissaire aux comptes s'il ne remplit pas les conditions visées aux dispositions du présent titre.

Information sur l’appartenance à un réseau

Information sur le montant des honoraires perçus et la nature des services fournis par le réseau
Communication au comité spécialisé

(mandats EIP)


Vérifications préalables à l’acceptation de la mission :

  • indépendance


  • ressources humaines et matérielles

Préparation au contrôle légal des comptes et évaluation des risques pesant sur l’indépendance (mandats EIP)

Art. L. 820-3. I.- En vue de sa désignation, le commissaire aux comptes informe par écrit la personne ou l'entité dont il se propose de certifier les comptes de son affiliation à un réseau, national ou international, qui n'a pas pour activité exclusive le contrôle légal des comptes et dont les membres ont un intérêt économique commun. Le cas échéant, il l'informe également du montant global des honoraires perçus par ce réseau au titre des services autres que la certification des comptes ainsi que de la nature de ces services fournis par ce réseau à la personne ou à l'entité dont ledit commissaire aux comptes se propose de certifier les comptes, aux personnes ou entités qui la contrôlent ou qui sont contrôlées par elles, au sens des I et II de l'article L. 233-3. Les informations relatives au montant global des honoraires perçus sont intégrées aux documents mis à la disposition des actionnaires en application de l'article L. 225-108. Actualisées chaque année par le commissaire aux comptes, elles sont mises à la disposition, au siège de la personne dont il certifie les comptes, des associés et actionnaires et, pour les associations, des adhérents et donateurs.

L'information sur le montant des honoraires versés à chacun des commissaires aux comptes est mise, au siège de la personne ou de l'entité contrôlée, à la disposition des associés et actionnaires et, pour les associations, des adhérents et donateurs.

Pour les entités d'intérêt public, le détail des prestations fournies au titre des services autres que la certification des comptes peut être communiqué, à sa demande, au comité spécialisé mentionné à l'article L. 823-19 ou, selon le cas, à l'organe chargé de l'administration ou à l'organe de surveillance.

II.- Avant d'accepter le mandat ou son renouvellement, le commissaire aux comptes vérifie et consigne :

1° Les éléments relatifs au respect des conditions de son indépendance prévues par l'article L. 822-11-3 et par le code de déontologie mentionné à l'article L. 822-16, et, le cas échéant, les mesures de sauvegarde nécessaires pour atténuer les risques pesant sur son indépendance ;

2° Les éléments établissant qu'il dispose des ressources humaines et matérielles nécessaires à la bonne exécution de la mission de certification des comptes.

III.- Lorsque le commissaire aux comptes certifie les comptes d'une entité d'intérêt public, il se conforme aux dispositions de l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle légal des comptes des entités d'intérêt public et abrogeant la décision 2005/909/CE de la Commission.



Nullité des délibérations en cas d’absence de désignation régulière du commissaire aux comptes


Art. L. 820-3-1.- Les délibérations de l'organe mentionné au premier alinéa du I de l'article L. 823-1 prises à défaut de désignation régulière de commissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires aux comptes nommés ou demeurés en fonctions contrairement aux dispositions du présent titre ou à d'autres dispositions applicables à la personne ou à l'entité en cause sont nulles.
L'action en nullité est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par l'organe compétent sur le rapport de commissaires aux comptes régulièrement désignés.



Défaut de désignation ou de convocation

Obstacle aux vérifications ou contrôles




Art. L. 820-4.- Nonobstant toute disposition contraire :
1º Est puni d'un emprisonnement de deux ans et d'une amende de 30 000 euros le fait, pour tout dirigeant de personne ou de l’entité tenue d'avoir un commissaire aux comptes, de ne pas en provoquer la désignation. Est puni des mêmes peines le fait pour tout dirigeant d'une personne ou entité ayant un commissaire aux comptes de ne pas le convoquer à toute assemblée générale ;


2º Est puni d'un emprisonnement de cinq ans et d'une amende de 75 000 euros le fait, pour les dirigeants d'une personne morale ou toute personne ou entité au service d'une personne ou entité ayant un commissaire aux comptes, de mettre obstacle aux vérifications ou contrôles des commissaires aux comptes ou des experts nommés en exécution des articles L. 223-37 et L. 225-231, ou de leur refuser la communication sur place de toutes les pièces utiles à l'exercice de leur mission et, notamment, de tous contrats, livres, documents comptables et registres de procès-verbaux.




Usage illicite du titre


Exercice illégal


Violation du secret professionnel

Art. L. 820-5.- Est puni d'un an d'emprisonnement et de 15 000 euros d'amende le fait, pour toute personne :

1° De faire usage du titre de commissaire aux comptes ou de titres quelconques tendant à créer une similitude ou une confusion avec celui-ci, sans être régulièrement inscrite sur la liste prévue au I de l'article L. 822-1 et avoir prêté serment dans les conditions prévues à l'article L. 822-3 ;

2° D'exercer illégalement la profession de commissaire aux comptes, en violation des dispositions du I de l'article
L. 822-1 et de l'article L. 822-3 ou d'une mesure d'interdiction ou de suspension temporaire ;

Les articles 226-13 et 226-14 du code pénal relatifs au secret professionnel sont applicables aux commissaires aux comptes.




Violation des règles d’incompatibilités légales


Art. L. 820-6.- Est puni d'un emprisonnement de six mois et d'une amende de 7 500 euros le fait, pour toute personne d'accepter, d'exercer ou de conserver les fonctions de commissaire aux comptes, nonobstant les incompatibilités légales, soit en son nom personnel, soit au titre d'associé dans une société de commissaires aux comptes.



Informations mensongères
Défaut de révélation

Art. L. 820-7.- Est puni d'un emprisonnement de cinq ans et d'une amende de 75 000 euros le fait, pour toute personne exerçant les fonctions de commissaire aux comptes, de donner ou confirmer des informations mensongères sur la situation de la personne morale ou de ne pas révéler au procureur de la République les faits délictueux dont elle a eu connaissance.


CHAPITRE PREMIER

« DE L’ORGANISATION ET DU CONTROLE DE LA PROFESSION »




SECTION 1

« DE L’ORGANISATION DE LA PROFESSION »


Missions du H3C

Possibilité de délégation à la CNCC


Art. L. 821-1. I.- Il est institué auprès du garde des sceaux, ministre de la justice, une autorité publique indépendante dotée de la personnalité morale, dénommée Haut conseil du commissariat aux comptes.

Le Haut conseil exerce les missions suivantes :
1° Il procède à l'inscription des commissaires aux comptes et des contrôleurs de pays tiers mentionnés au I de l'article L. 822-1-5 et à la tenue des listes prévues à l'article L. 822-1 ;

2° Il adopte, dans les conditions prévues à l'article L. 821-14, les normes relatives à la déontologie des commissaires aux comptes, au contrôle interne de qualité et à l'exercice professionnel ;
3° Il définit les orientations générales et les différents domaines sur lesquels l'obligation de formation continue peut porter et veille au respect des obligations des commissaires aux comptes dans ce domaine ;
4° Il prend les mesures mentionnées aux III et V de l'article
L. 823-3-1 et au III de l'article L. 823-18 ;
5° Il définit le cadre et les orientations des contrôles prévus à l'article L. 821-9 ; il en supervise la réalisation et peut émettre des recommandations dans le cadre de leur suivi ;

6° Il diligente des enquêtes portant sur les manquements aux dispositions du présent titre et à celles du règlement (UE)
n° 537/2014 du 16 avril 2014 ;
7° Il prononce des sanctions dans les conditions prévues au chapitre IV du présent titre ;
8° Il statue comme instance d'appel sur les décisions prises par les commissions régionales mentionnées à l'article
L. 821-6-2* en matière de contentieux des honoraires ;
9° Il coopère avec les autorités d'autres Etats exerçant des compétences analogues, les autorités de l'Union européenne chargées de la supervision des entités d'intérêt public, les banques centrales, le Système européen de banques centrales, la Banque centrale européenne et le Comité européen du risque systémique ;
10° Il suit l'évolution du marché de la réalisation des missions de contrôle légal des comptes des entités d'intérêt public, dans les conditions définies à l'article 27 du règlement (UE)
n° 537/2014 du 16 avril 2014.

Sauf dispositions contraires, les missions confiées au Haut conseil sont exercées par le collège.
II.- Le Haut conseil peut déléguer à la Compagnie nationale des commissaires aux comptes la réalisation des missions suivantes ou de certaines d'entre elles :
1° L'inscription et la tenue de la liste mentionnée au I de l'article L. 822-1 ;
2° Le suivi du respect des obligations de formation continue des commissaires aux comptes ;
3° Les contrôles effectués dans les conditions prévues à la section 2 du présent chapitre.
Les conditions de la délégation sont fixées par une convention homologuée par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice.
Commentaire : La Compagnie nationale des commissaires aux comptes et les compagnies régionales des commissaires aux comptes demeurent compétentes pour l'achèvement des contrôles périodiques et occasionnels commencés avant le 17 juin 2016 (article 53, 2° de l’ordonnance n° 2016-315).
* Il s’agit de l’article L. 824-9

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