Section 1 : Condition juridique de la société en liquidation 3





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La liquidation et le partage des sociétés

Droit des sociétés


La liquidation est l'ensemble des opérations qui, après dissolution d'une société, ont pour objet la réalisation des éléments d'actif et le paiement des créanciers sociaux, en vue de procéder au partage entre les associés de l'actif net subsistant .En principe, la liquidation de la société s'impose dès l'instant que la dissolution a été prononcée. Mais il en va autrement en cas de fusion ou de scission, ou en cas de dissolution après réunion de toutes les parts ou actions entre les mains d'une personne morale, ces opérations entraînant instantanément transfert global du patrimoine social au profit des sociétés absorbantes ou nouvelles ou au profit de l'associé unique. Dès l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, la société est en liquidation (art. L 237-2, al. 1).Cependant, à l'égard des tiers, cette dissolution ne produit ses effets qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce (art. L 237-2, al. 3).
2008

JOANNES Alexandre

Sommaire :

Section 1 : Condition juridique de la société en liquidation 3

I.Maintient de la personnalité morale 3

A.Dénomination sociale 3

B.Siège social 3

C.Capacité juridique 3

D.Patrimoine social 3

E.Droits sociaux 4

F.Procédure collective de la société dissoute 4

G.Sort des contrats en cours 4

1.Baux 4

2.Contrat de crédit-bail 4

3.Convention de compte courant 4

II.Disparition de la personnalité morale 4

Section 2 : La liquidation légale 6

I.Domaine de la liquidation légale 6

II.Les liquidateurs 6

A.Cessation des fonctions des anciens organes de gestion 6

B.Choix des liquidateurs 6

C.Nombre de liquidateur 6

D.Désignation des liquidateurs 7

1.Dissolution judiciaire 7

2.Autres cas de dissolution 7

E.Cessation des fonctions de liquidateur 7

1.Durée du mandat 7

2.Révocation du liquidateur 8

3.Démission 8

4.Evénements affectant la personne de liquidateur 8

F.Rôle du liquidateur 8

1.Opérations préliminaires 8

2.Représentation de la société 9

3.Mesures conservatoires 9

4.Recouvrement des créances 9

5.Réalisation de l’actif 9

6.Continuation des opérations en cours 10

7.Paiements des créanciers 10

8.Actions en justice 10

9.Acompte sur la liquidation 10

10.Modalité des répartitions 11

G.Rémunération du liquidateur 11

H.Responsabilités du liquidateur 11

1.Responsabilité civile 11

2.Responsabilité pénale 12

3.Responsabilité fiscale 12

III.Organes de contrôle 12

A.Commissaires aux comptes et conseil de surveillance 12

B.Contrôleurs 12

IV.Droits des associés 12

A.Règles applicables à l'ouverture de la liquidation 13

B.Règles applicables au cours de la liquidation 13

1.Comptes sociaux 13

2.Assemblée annuelle 13

3.Modification des statuts 14

4.Information des associés 14

5.Droit aux distributions 14

V.Clôture de la liquidation 14

A.Décision de clôture de la liquidation 14

1.Assemblée de clôture 14

2.Décision de justice 14

3.Sanctions pénales 15

B.Publicité de la clôture de liquidation 15

C.Effets de la décision de clôture de liquidation 15

Section 3 : La liquidation « conventionnelle » 15

Section 4 : Le partage des sociétés commerciales 17

I.Réglementation applicable au partage 17

II.Mise en œuvre du partage 17

A.Demande du partage 17

B.Maintien de l’indivision 17

C.Forme du partage 18

1.Partage amiable ou judiciaire 18

2.Partage en valeur ou en nature 18

III.Réalisation du partage 18

A.Remboursement du capital 19

B.Remboursement du boni de liquidation 19

C.Cas particuliers 20

1.Rapport des dettes 20

2.Contribution aux pertes 20

IV.Effets du partage 20

V.Sanctions du partage 21

VI.Régime fiscal du partage 21

1.Enregistrement 21

2.Impôts directs 21

Section 5 : La prescription quinquennale 22



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