Société à responsabilité limitée d’expertise comptable et de commissaires aux comptes





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GUIDES A DESTINATION DES CRO

GUIDES A DESTINATION DES CRO


société à responsabilité limitée d’expertise comptable
et de commissaires aux comptes


Modèle de statuts (actualises en novembre 2014)

Les soussignés (état civil ou, pour une société, forme sociale, dénomination sociale, capital social, immatriculation au Registre du commerce et des sociétés et nom, prénoms et qualités du représentant intervenant à l’acte, régime matrimonial, domicile ou siège social, nationalité, inscription à l’Ordre
des experts-comptables et à la Compagnie régionale des commissaires aux comptes) :


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ont établi ainsi qu’il suit les statuts de la société à responsabilité limitée constituée par le présent acte.

Article 1 - Forme

Il existe entre les propriétaires des parts créées ci-après et de toutes celles qui le seraient ultérieurement,
une société à responsabilité limitée régie par le livre II et le titre II du livre VIII du Code de commerce
et l’Ordonnance n°45-2138 du 19 septembre 1945 ainsi que par les présents statuts.


Article 2 – Dénomination sociale

La dénomination est :

La société sera inscrite au Tableau de l’Ordre des experts-comptables et sur la liste des commissaires
aux comptes sous sa dénomination sociale.


Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, devront non seulement faire précéder ou suivre la dénomination sociale des mots « Société à responsabilité limitée » ou des lettres « S.A.R.L. » et de l’énonciation du montant
du capital social, mais aussi faire suivre cette dénomination de la mention « société d’expertise comptable
et de commissaires aux comptes » et de l’indication du Tableau de la circonscription de l’Ordre des experts-comptables et de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes, où la société est inscrite.


Article 3 – Objet social

La société a pour objet :

- l’exercice de la profession d’expert-comptable dès son inscription au Tableau de l’Ordre des experts-comptables ;

- l’exercice de la profession de commissaire aux comptes, dès son inscription sur la liste des commissaires
aux comptes.


Elle peut réaliser toutes opérations qui se rapportent à cet objet social et qui sont compatibles avec celui-ci, dans les conditions fixées par les textes législatifs et réglementaires.

Elle peut notamment détenir des participations dans des entreprises de toute nature sous le contrôle du conseil régional de l’Ordre dans les conditions fixées par le règlement intérieur de l’Ordre des experts comptables et de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes.

Article 4 - Siège social

Le siège social est fixé à

Il pourra être transféré dans le même département ou dans un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par une décision extraordinaire des associés,
et partout ailleurs sur le territoire français, en vertu d’une décision extraordinaire des associés.

Article 5 - Durée

La durée de la société est fixée à ……… années à compter du jour de son immatriculation au registre
du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Article 6 - Apports - Formation du capital

I. Apports en nature

(Description : immeubles, mobiliers, matériels, installations, créances, fonds libéral, etc.) :

Cette évaluation est faite au vu du rapport établi le …/…/……, par M. ………, commissaire aux apports désigné, à l’unanimité par les futurs associés, suivant mandat en date du …/…/……, rapport et mandat annexés aux présents statuts.

(ou bien) :

Cette évaluation est faite au vu du rapport annexé aux présents statuts et établi le …/…/……, par M. ………, commissaire aux apports, désigné par Ordonnance du …/…/…… rendue par M. le président du tribunal
du commerce de ……… sur requête de M. ………, futur associé.

(ou bien) :

Le bien ci-dessus désigné n’excédant pas la somme de 30 000 euros et sa valeur ne dépassant pas la moitié du capital, les associés ont décidé de ne pas la soumettre à l’évaluation d’un commissaire aux apports.

(ou bien) :

Aucun bien faisant l’objet de l’apport ci-dessus constaté n’excédant la somme de 30 000 euros et la valeur d’ensemble de ces biens ne dépassant pas la moitié du capital, les associés ont décidé de ne pas les soumettre à l’évaluation d’un commissaire aux apports.

1. Lorsque l’un ou l’autre des conjoints apporte des biens communs

a) Le conjoint est présent à l’acte

Les biens faisant l’objet de l’apport en nature de M. ……… dépendent de la communauté de biens existant entre l’apporteur et son conjoint. Celui-ci, intervenant aux présentes, n’a pas demandé à être personnellement associé. Les parts rémunérant cet apport sont donc toutes attribuées à M. ……….

Celui-ci, intervenant aux présentes, a demandé à être personnellement associé. Les parts rémunérant cet apport sont donc attribuées pour moitié à chacun des époux.

b) Le conjoint n’intervient pas à l’acte

Les biens faisant l’objet de l’apport en nature de M. ……… dépendent de la communauté de biens existant entre l’apporteur et son conjoint (nom, prénoms, nom de jeune fille le cas échéant). Celui-ci a été averti de cet apport par lettre recommandée avec demande d’avis de réception du …/…/…… et n’a pas demandé à être personnellement associé. Les parts rémunérant cet apport sont donc toutes attribuées à M. ……….

Celui-ci a été averti de cet apport par lettre recommandée avec demande d’avis de réception du …/…/…… et a demandé à être personnellement associé. Les parts rémunérant cet apport sont donc sont donc attribuées pour moitié à chacun des époux.

2. Lorsque l’apporteur apporte des biens indivis

Les biens faisant l’objet de l’apport en nature de M. ……… sont indivis entre l’apporteur et Mme ……… (nom, prénoms, nom de jeune fille le cas échéant), qui a donné son consentement à l’apport par acte séparé, dont un original est annexé aux présents statuts. En conséquence, les parts rémunérant cet apport sont indivises entre M. ……… et Mme ……….

II. Apports en numéraire

M. ……… apporte à la société une somme en espèces de ……… euros correspondant à ……… parts, d’un montant
de ……… euros chacune).

Mme ……… apporte à la société une somme en espèces de ……… euros correspondant à ……… parts, d’un montant de ……… euros chacune).

(Lorsque les conjoints apportent des deniers communs ou lorsque l’apporteur apporte des deniers indivis, reprendre, selon les cas, les paragraphes correspondants ci-dessus.)

Soit ensemble, la somme totale de ……… euros correspondant à ……… parts, d’un montant de ……… euros chacune, (option) souscrites en totalité et libérées chacune à concurrence du ……… (cinquième, quart, moitié…).
La libération du surplus, à laquelle chaque associé s’oblige, interviendra en une ou plusieurs fois sur décision
du gérant.

Cette somme de ……… euros a été, dès avant ce jour, déposée à un compte ouvert au nom de la société
en formation sous le numéro ……… (option) à la banque …………, (ou) chez Me ………, notaire à ………,
(ou) à la Caisse des dépôts et consignations.

III. Apports en industrie

(Description) :

M. ……… apporte son industrie à la société et reçoit, en rémunération de ces prestations, ……… parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l’actif net, à hauteur de ……… %, à charge de contribuer aux pertes
selon les dispositions suivantes :

M. ……… exercera ces prestations dans les conditions suivantes :

Les parts en industrie ne font pas partie du capital social. Elles ne sont pas cessibles.

IV. Récapitulation

Les apports en nature représentent une valeur nette de ……… euros.

Les apports en numéraire s’élèvent à la somme de ……… euros.

Total égal au capital social : ……… euros.

Article 7 - Capital social - Répartition des parts- Liste des associés

Le capital social est fixé à la somme de ……… euros.

Il est divisé en ……… parts de ……… euros chacune, intégralement libérées (ou : libérées à concurrence
de ………) souscrites en totalité par les associés et attribuées à chacun d’eux, en proportion de leurs apports respectifs, de la manière suivante :

  • à M. ………, ……… parts sociales, numérotées de …… à …… inclus, soit …… parts ;

  • à M. ………, ……… parts sociales, numérotées …… à …… inclus, soit …… parts ;

Total du nombre de parts sociales composant le capital social : ……… parts,

soit (en lettres) ……………………… parts.

Les soussignés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus, correspondant à leurs apports respectifs,
et sont libérées selon les modalités ci-dessus.

La société membre de l’Ordre communique annuellement aux conseils de l’Ordre dont elle relève la liste
de ses associés ainsi que toute modification apportée à cette liste.


En cas de retrait ou d’entrée d’associés ou de modification dans la composition des organes de gestion,
de direction et d’administration, la société est tenue de demander à la Commission régionale d’inscription dont elle relève la modification correspondante de son inscription sur la liste des commissaires aux comptes.


Article 8 – Opérations sur le capital

Dans tous les cas, la réalisation d’opérations sur le capital doit respecter les dispositions légales de détention des droits de vote régissant les professions d’expert-comptable et de commissaire aux comptes.

La quotité des droits de vote devant être détenue par les personnes mentionnées au 7-I de l’Ordonnance du 19 septembre 1945 est de plus des deux tiers ;

La quotité des droits de vote devant être détenue par des commissaires aux comptes ou des sociétés de commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue à l’article L 822-1 du Code de commerce ou des professionnels régulièrement agréés dans un autre Etat membre, est de trois quarts.

Article 9 - Transmission des parts

Le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales est requis pour toute cession de parts au profit d’un tiers.

Toutefois, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, entre conjoints et entre ascendants
et descendants ; elles sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation
de communauté de biens entre époux et librement cessibles.

Le projet de cession doit être notifié à la société et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par acte extrajudiciaire. La notification doit contenir les nom et prénoms ou dénomination sociale, adresse du domicile ou du siège social et forme juridique de chacun
des cessionnaires, le nombre de parts sociales à céder, le prix, les conditions et modalités de payement
de la cession projetée.

Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit, dans les formes, conditions
et délais prévus pour les décisions extraordinaires, convoquer l’assemblée des associés pour qu’elle délibère sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la société n’est pas motivée ; elle est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière
des notifications du projet de cession, le consentement à la cession est réputé acquis.

Si la société refuse de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du Code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. Les frais d’expertise sont à la charge de la société. A la demande du gérant, ce délai peut être prolongé une ou plusieurs fois par décision de justice sans qu’il puisse excéder neuf mois en tout. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.

Le cédant peut, à tout moment, signifier à la société par lettre recommandée avec demande d’avis
de réception sa renonciation à son projet de cession.

La société peut également, avec le consentement du cédant, décider, dans le même délai de trois mois, éventuellement prolongé, d’acheter les parts du cédant au prix déterminé dans les conditions ci-dessus stipulées et de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts.

Pour assurer l’exécution de l’une ou l’autre des solutions ci-dessus exposées, la gérance doit notamment solliciter l’accord du cédant sur un éventuel achat par la société, centraliser les demandes d’achat émanées des autres associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d’eux dans le capital si leur total excède le nombre de parts cédées.

A l’expiration du délai imparti et éventuellement prolongé, lorsqu’aucune des solutions ci-dessus exposées n’est intervenue, l’associé cédant peut réaliser la cession initialement pro jetée, dès lors qu’il détient
ses parts depuis au moins deux ans ou en a reçu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d’un ascendant ou descendant ; l’associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Dans tous les cas où les parts sont acquises par les associés, les tiers désignés par eux ou la société, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée huit jours à l’avance, de signer l’acte de cession.

Si le cédant refuse, la cession est régularisée d’office par la gérance ou le représentant de la société spécialement habilité à cet effet, qui signera l’acte de cession au lieu et place du cédant.

Les stipulations qui précèdent et la procédure qu’elles décrivent sont applicables à toute décision ou toute opération, à titre onéreux ou à titre gratuit, emportant transfert ou démembrement de propriété, y compris par l’effet d’une transmission universelle de patrimoine ou d’une adjudication publique en vertu
d'une Ordonnance de justice ou autrement. L’adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l’adjudication dans les conditions ci-dessus stipulées, comme s’il s’agissait d’un projet de cession.

Toutefois, si les parts sont vendues en exécution d’un nantissement ayant reçu le consentement de la société dans les conditions stipulées au présent paragraphe, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, à moins que la société ne préfère, après la cession, racheter sans délai les parts en vue
de réduire son capital.
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