2 Nature et objectif de la mission





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La mission d’accompagnement

de l’expert-comptable1

à l’acquisition d’entreprise

Exemple de lettre de mission à l’attention du repreneur

(Approuvé par la commission des normes professionnelles le 9 juillet 2013) Version publiée le 21 novembre 2014 (MaJ2015)

Informations à fournir obligatoirement au client2 (loi du 23 juillet 2010 Art L 111-2)3 :


  • Nom de la structure d’exercice professionnel ou de l’expert-comptable4, statut et forme juridique, adresse géographique, coordonnées permettant d’entrer en contact rapidement et de communiquer directement avec la structure d’exercice professionnel ou l’expert-comptable ;




  • Numéro d’inscription au registre du commerce et des sociétés ;




  • Nom de l’ordre auprès duquel la structure d’exercice professionnel est inscrite ;




  • Numéro individuel d’identification à la TVA.


A l'attention du repreneur
Madame, Monsieur,
Nous vous remercions de la confiance que vous nous avez témoignée lors de notre dernier entretien en envisageant de nous confier en qualité d’expert-comptable une mission de conseil consistant à vous accompagner dans les opérations liées à l’acquisition d’une entreprise.
La présente lettre de mission est un contrat établi afin de se conformer aux dispositions de l’article 151 du Code de déontologie intégré dans le décret du 30 mars 2012 relatif à l‘exercice de l’activité d’expertise-comptable. Elle a pour objet de vous confirmer par écrit les termes et les objectifs de notre prestation tels que nous les avons fixés lors (indiquer la date du dernier entretien sur ce sujet) ainsi que la nature et les limites de celle-ci.

1. VOTRE PROJET

Dans ce paragraphe, l’expert-comptable reprend les caractéristiques du projet envisagé par le repreneur obtenues à l’issue de l’entretien préalable ainsi que des informations directement liées à ce projet comme par exemple :


  • Motifs et objectifs du projet de reprise ;

  • Secteur d’activité envisagé ;

  • Modalités de financement ;

  • ……………………..



2. NOTRE MISSION

La mission que vous envisagez de nous confier sera effectuée dans le respect des textes légaux et réglementaires applicables aux experts-comptables5 que nous sommes tenus de respecter.

2.1. Nature et objectif de la mission



Notre mission est une mission de conseil ; elle consistera à vous accompagner tout au long du processus d’acquisition tel que décrit à l’article 2.3.
Au regard du cadre de référence des missions de l’expert-comptable, la mission d’accompagnement à l’acquisition d’entreprise s’inscrit parmi les autres prestations sans assurance à l’issue desquelles l’expert-comptable n’exprime pas d’opinion. Cette mission n’a pas pour objectif de déceler des erreurs, actes illégaux ou autres irrégularités pouvant avoir ou ayant eu lieu dans votre entité.

2.2. Durée de la mission



Notre mission s’articulera autour des phases et travaux suivants, étant précisé que la mission pourra se dérouler sur une période à définir (par exemple sur une période de 18 mois maximum) et comporter notamment les trois phases décrites ci-après, ou être réduite à une partie de celles-ci.

2.3. Nature et limites des travaux à mettre en œuvre



Nos travaux comprennent trois phases principales à savoir :



  1. Première phase


ETAPE

Client

Structure d’exercice professionnel

  • Etape n°1 : Prise de connaissance du projet d’acquisition et définition de l’étendue de la mission







  • Etape n°2 : Aide à la définition de cibles









  1. Deuxième phase




ETAPE

Client

Structure d’exercice professionnel

  • Etape n°3 : Diffusion de l’offre







  • Etape n°4 : Présélection de cibles







  • Etape n°5 : Appréciation des cibles sélectionnées







  • Etape n°6 : Participation à la rédaction de la lettre d’intention







  • Etape n°7 : Réalisation de l’audit d’acquisition ou « Due Diligence » (mission optionnelle)*







  • Etape n°8 : Ingénierie financière et revue des aspects juridiques et fiscaux







  • Etape n°9 : Participation à l’élaboration du protocole et des actes








  1. Troisième phase





ETAPE

Client

Structure d’exercice professionnel

  • Etape n°10 : Accompagnement du repreneur post-reprise







Les limites de notre mission
Nous vous informons que dans le cadre de l’accompagnement à l’acquisition d’une entreprise, nous ne sommes tenus qu’à une obligation de moyens. En conséquence, nous ne pouvons nous engager sur la réussite de votre projet, et notre responsabilité ne saurait être engagée pour les décisions prises par vous dans le cadre de votre rôle de chef d’entreprise.
* Notre mission n’inclut pas la réalisation de l’audit d’acquisition ou « due diligence ». Cette mission pourra être réalisée à votre demande et fera alors l’objet d’une lettre de mission complémentaire.
Notre rôle est celui d’un accompagnateur, et ne pourra jamais devenir celui d’un intermédiaire. En aucun cas nos travaux ne pourront être assimilés à un audit comptable et financier, et ne permettront pas nécessairement de révéler tous les éléments importants de la cible.
Nous nous permettons d’attirer votre attention sur le fait que nous ne nous pourrons être tenus responsables à l’égard des tiers de l’exhaustivité, de la fiabilité et de l’exactitude des informations juridiques, comptables et financières que vous leur auriez transmises.
Il n’entre pas dans notre mission d’effectuer d’autres travaux ou démarches destinés à obtenir la conclusion effective de l’opération projetée.

Les collaborateurs de notre structure d’exercice professionnel participant à cette mission sont soumis au respect des règles relatives au secret professionnel, comme stipulé à l’article 4 des conditions générales d’intervention mentionnées dans l’annexe 1. Le secret professionnel couvre les confidences nécessaires et les secrets par nature dont l’expert-comptable se trouve dépositaire à l’occasion de sa mission. Il ne s’applique pas aux autres informations recueillies ou découvertes.
Il est toutefois précisé qu'aucune de ces informations ne pourra être utilisée dans un autre contexte, ni pendant ni après l’achèvement de la mission.

2.4. Exécution et déroulement de la mission



Notre mission sera exécutée sous la direction de ....., expert-comptable, et de ....., assistant expérimenté d’encadrement, qui pourront se faire assister en cas de besoin par d'autres assistants de la structure d’exercice professionnel.
Nous vous proposons d’intervenir selon le planning suivant :
(Détailler les dates ou périodes d’intervention ainsi que la nature des travaux qui seront effectués à ces dates)
Nous comptons sur votre coopération et sur celle de vos associé(s/es) et de vos collaborateurs (trices) pour nous communiquer les informations et les documents nécessaires pour vous accompagner dans de bonnes conditions6.
A l’issue de chaque étape, nous établirons une synthèse à votre attention décrivant les travaux réalisés, nos constats et nos recommandations.

2.5. Modalités relationnelles



Nos relations seront réglées sur le plan juridique tant par les termes de cette lettre que par les conditions générales établies par notre profession (voir annexe 1), la mission qui nous est confiée comportant de notre part une obligation de moyens et de diligences, et de la vôtre un devoir d'information et de coopération.

Tout aménagement, modification ou élargissement des prestations définies ci-dessus devra faire l’objet d’un accord commun et de la rédaction d’un avenant à la présente lettre de mission.

2.6. Obligations d’identification



(Paragraphe à intégrer uniquement lorsque les informations et les documents requis en matière d’identification relatés au paragraphe 5 des conditions générales jointes ne sont pas en possession de l’expert-comptable)

Dans le cadre des obligations qui nous incombent en application des dispositions du Code monétaire et financier relatives à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, nous vous informons qu’à la date de la présente les informations et les documents requis en matière d’identification et relatés au paragraphe 5 des conditions générales jointes à la présente ne nous sont pas parvenus et que leur obtention est une condition suspensive pour la mise en œuvre de la prestation que vous souhaitez nous confier.

2.7. Honoraires



Nos honoraires seront calculés sur la base des temps passés par la structure d’exercice professionnel, augmentés des frais et débours divers. Le budget varie en fonction de la mission confiée, de l’expérience et des compétences requises des intervenants sur la mission.
Sur la base des informations que nous avons pu obtenir lors du premier entretien, nos honoraires seront déterminés de la manière suivante :


  • Facturation de ..... euros, pour les travaux de conseils, assistance, établissement du dossier de présentation sur la base d’un taux horaire de ..... euros et d’un nombre d’heures consacrées à cette mission compris entre… et… heures.




  • Facturation, en fin de mission d’un honoraire complémentaire conditionnel en cas de réalisation définitive de l’opération pour un montant fixé au préalable à ..... euros.




  • Les frais de déplacements et les débours éventuels seront facturés en sus des honoraires.


(Les modalités de facturation des honoraires- par exemple paiement en fonction de l’avancement des travaux,…- peuvent être reproduites au niveau de ce paragraphe)
Cette proposition a été élaborée en tenant compte des travaux définis au paragraphe 2 et de l’assistance de vous-même, de vos services et de vos autres conseils. Elle pourra être révisée, avec votre accord, en cas de difficultés particulières ou de tâches supplémentaires qui apparaîtraient au cours des travaux.
Nous vous serions obligés de bien vouloir nous retourner un exemplaire de la présente et des annexes jointes qui font partie intégrante de la lettre de mission, revêtues d’un paraphe sur chacune des pages et de votre signature sur la dernière page.

Nous vous prions de croire …..

A ....., le .....


L’expert-comptable/Le représentant légal


Le client

ANNEXE 1

EXEMPLE DE CONDITIONS GENERALES A JOINDRE A LA LETTRE DE MISSION

(à adapter au cas particulier)

1- DOMAINE D’APPLICATION

Les présentes conditions sont applicables aux conventions portant sur les missions conclues entre la structure d’exercice professionnel … dénommée l’expert-comptable7 et son client8.

2- DEFINITION DE LA MISSION

Les travaux incombant à l’expert-comptable sont détaillés dans la lettre de mission et ses annexes et sont strictement limités à son contenu.
Toute mission ou prestation complémentaire devra faire l’objet d’une information préalable du client afin que celui-ci soit en mesure de manifester son accord.

3- RESILIATION ET SUSPENSION DE LA MISSION

En cas de manquement du client à l’une de ses obligations, l’expert-comptable aura la faculté de suspendre sa mission en informant ce dernier par tout moyen écrit ou de mettre fin à sa mission après envoi d’une lettre recommandée demeurée sans effet.
Le client se réserve le droit de mettre fin ou de suspendre la mission en informant l’expert-comptable par lettre recommandé avec accusé de réception.

Dans tous les cas, les honoraires correspondant à l’avancement des travaux seront dus par le client.
4- OBLIGATIONS DE L’EXPERT-COMPTABLE

L’expert-comptable effectue la mission qui lui est confiée conformément aux dispositions du Code de déontologie des experts-comptables intégré au décret du 30 mars 2012 relatif à l’exercice de l’activité de l’expertise comptable, de la norme de « maîtrise de la qualité », de la norme « anti-blanchiment » élaborée en application des dispositions du Code monétaire et financier et le cas échéant de la norme professionnelle de travail spécifique à la mission considérée. Il contracte, en raison de cette mission, une obligation de moyens.
L’expert-comptable devra notamment éviter tout conflit d’intérêt s’il est amené à accompagner l’entreprise cédante et le repreneur potentiel.
L’expert-comptable peut se faire assister par les collaborateurs de son choix. Le nom du collaborateur principal chargé du dossier est indiqué au client.
A l’achèvement de sa mission, l’expert-comptable restitue les documents que lui a confiés le client pour l’exécution de la mission.
L’expert-comptable est tenu à la fois :
- au secret professionnel dans les conditions prévues à l’article 226-13 du Code pénal ;
- à une obligation de discrétion, distincte de l’obligation précédente, quant aux informations recueillies et à la diffusion des documents qu’il a établis. Ces derniers sont adressés au client, à l’exclusion de tout envoi à un tiers, sauf demande du client. Les documents établis par l’expert-comptable seront en conséquence adressés au client, à l’exclusion de tout envoi direct à un tiers (sauf instruction spécifique de la part du client et exception faite des transmissions aux administrations fiscales et sociales et OGA).

5- OBLIGATIONS DU CLIENT

Le client s’interdit tout acte de nature à porter atteinte à l’indépendance de l’expert-comptable ou de ses collaborateurs.
Ceci s’applique particulièrement aux offres faites à des collaborateurs d’exécuter des missions pour leur propre compte ou de devenir salarié du client.
Le client s’engage :


  • A fournir à l’expert-comptable préalablement au commencement de la mission, les informations et documents d’identification requis en application des dispositions visées aux articles L 561-1 et suivants du Code monétaire et financier, à savoir :


Dans le cadre de l’obligation d’identification du client :

- si le client est une personne physique, obtention d’un document d’identité officiel en cours de validité comportant sa photographie;
- si le client est une personne morale, tout acte ou extrait de registre officiel datant de moins de trois mois constatant la dénomination, la forme juridique, l’adresse du siège social, l’identité des associés et dirigeants et la composition et la répartition du capital.
Dans le cadre de l’obligation d’identification du bénéficiaire effectif, s’il apparaît qu’une personne physique remplit les conditions pour être qualifiée de bénéficiaire effectif :
- les éléments d’identification de cette personne.


  • A mettre à la disposition de l’expert-comptable, dans les délais convenus, l’ensemble des documents et informations nécessaires à l’exécution de la

mission ;


  • (Le cas échéant) A réaliser les travaux lui incombant conformément aux dispositions prévues dans le tableau de répartition des obligations respectives9 ;




  • A respecter les procédures mises en place pour la réalisation de la mission et notamment le planning d’intervention de l’expert-comptable figurant dans la lettre de mission ;




  • A porter à la connaissance de l’expert-comptable les faits nouveaux ou exceptionnels. Il lui signale également les engagements susceptibles d’affecter les résultats ou la situation patrimoniale de l’entité ;




  • A confirmer par écrit, si l’expert-comptable le lui demande, que les documents, renseignements et explications fournis sont exhaustifs et reflètent fidèlement la situation patrimoniale de l’entité ;




  • A vérifier que les états et documents produits par l’expert-comptable sont conformes aux demandes exprimées et aux informations fournies par lui-même et à informer sans retard l’expert-comptable de tout manquement ou erreur.


Le client reste responsable de la bonne application de la législation et des règlements en vigueur ; l’expert-comptable ne peut être considéré comme se substituant aux obligations du client du fait de cette mission.
Conformément aux prescriptions légales, le client doit prendre toutes les mesures nécessaires pour conserver les pièces justificatives et, d’une façon générale, l’ensemble des documents produits par l’expert-comptable pendant les délais de conservation requis par la loi ou le règlement.
Dès lors que des traitements sont assurés sur le système informatique du client, ce dernier devra assurer la sauvegarde et l’archivage des données et des traitements informatisés pour en garantir la conservation, l’inviolabilité et la lecture ultérieure.
D’une façon générale, le client doit par ailleurs prendre toutes les mesures nécessaires pour assurer la protection de son système informatique.

6- HONORAIRES

L’expert-comptable reçoit du client des honoraires librement convenus qui sont exclusifs de toute autre rémunération, même indirecte. Il est remboursé de ses frais de déplacement et débours.
Des provisions sur honoraires peuvent être demandées périodiquement.
Les conditions de règlement des honoraires sont les suivantes :
Les honoraires sont payés à leur date d’échéance ; en cas de paiement anticipé, aucun escompte n’est accordé ; en cas de retard de paiement, des pénalités de retard sont exigibles le jour suivant la date de règlement figurant sur la facture ; sauf disposition contraire qui ne peut toutefois fixer un taux d’intérêt de ces pénalités inférieur à trois fois le taux d’intérêt légal, le taux d’intérêt sera égal à celui appliqué par la Banque Centrale Européenne à son opération de refinancement la plus récente majoré de 10 points de pourcentage. Les pénalités de retard sont exigibles sans qu’un rappel soit nécessaire.10

Une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement d’un montant de 40 euros est également exigible de plein droit en cas de retard de paiement. Lorsque les frais de recouvrement exposés sont supérieurs au montant de cette indemnité forfaitaire, une indemnisation complémentaire peut être réclamée sur justificatifs.
Toute contestation d’une facture devra être faite dès réception et motivée ; ladite contestation ne pourra justifier le non-paiement des autres prestations non contestées y compris celles incluses dans la même facture.
Le non-paiement des honoraires pourra, après rappel par lettre recommandée avec accusé de réception, entraîner la suspension des travaux ou mettre fin à la mission.
En cas de changement de modalités de facturation, une information préalable sera donnée au client.
En cas de rupture du contrat par l’une ou l’autre des parties, une assistance pour réaliser le transfert du dossier dans l’entreprise ou à un nouveau prestataire pourra être effectuée à la demande du client sur la base d’un devis préalablement accepté.
En cas d’usage du droit de rétention prévu à l’article 168 du Code de déontologie intégré au décret du 30 mars 2012 relatif à l’exercice de l‘activité d’expertise comptable, le président du Conseil Régional de l’Ordre des Experts-Comptables sera informé.
7- RESPONSABILITE CIVILE
En application de l’article 2254 modifié du Code civil, la responsabilité civile de l’expert-comptable ne peut être mise en jeu que sur une période contractuellement définie à …11 à compter des événements ayant causé un préjudice à l’entreprise.
Tout événement susceptible d’avoir des conséquences notamment en matière de responsabilité doit être porté sans délai par le client à la connaissance de l’expert-comptable.
La responsabilité civile professionnelle de l’expert-comptable est couverte par un contrat d’assurance souscrit auprès de la compagnie12 ………. (ne pas mentionner le nom du courtier ou de l’agent d’assurance mais de la compagnie d’assurance) située (indiquer l’adresse). La couverture géographique de cette assurance porte sur le monde entier (à adapter en fonction du contrat d’assurance).13
La responsabilité de l’expert-comptable ne peut notamment être engagée dans l’hypothèse où le préjudice subi par le client est une conséquence :

  • d’une information erronée ou d’une faute ou négligence commise par le client ou par ses salariés,

  • du retard ou de la carence du client à fournir une information nécessaire à l’expert-comptable,

  • des fautes commises par des tiers intervenant chez le client.


8- DIFFERENDS

Les litiges qui pourraient éventuellement survenir entre l’expert-comptable et son client seront portés, avant toute action judiciaire, devant le président du Conseil Régional de l’Ordre compétent ou son représentant aux fins de conciliation.
9- DROIT APPLICABLE ET ATTRIBUTION DE COMPETENCE

Ce contrat de mission sera régi et interprété selon le droit français.
« TOUS LES LITIGES AUXQUELS LE CONTRAT POURRA DONNER LIEU, NOTAMMENT AU SUJET DE SA VALIDITE, DE SON INTERPRETATION, DE SON EXECUTION ET DE SA REALISATION, SERONT SOUMIS AUX TRIBUNAUX DE [NOM DE LA VILLE]. »

10- ACCEPTATION DES CONDITIONS GENERALES D’INTERVENTION

Le client reconnaît avoir reçu, pris connaissance et accepté les présentes conditions générales d’intervention.
Fait à …………………… le ………………….,
En deux exemplaires originaux, dont un remis au client.

Signatures
L’expert-comptable/Le représentant légal

Le client

1 Expert-comptable : Ce terme désigne les experts-comptables et les salariés autorisés à exercer la profession d’expertise comptable aux termes de l’article 83 ter ou 83 quater de l’ordonnance du 19 septembre 1945.

2 Client : Ce terme comprend l’adhérent.

3 Informations figurant habituellement sur le papier à en-tête

4 Expert-comptable : Ce terme désigne les experts-comptables et les salariés autorisés à exercer la profession d’expertise comptable aux termes de l’article 83 ter ou 83 quater de l’ordonnance du 19 septembre 1945.

5 Voir paragraphe 4 des conditions générales « Obligations de l’expert-comptable »

6 L’expert-comptable élabore le cas échéant un tableau de répartition des obligations respectives

7Expert-comptable : Ce terme désigne les experts-comptables et les salariés autorisés à exercer la profession d’expertise comptable aux termes de l’article 83 ter ou 83 quater de l’ordonnance du 19 septembre 1945.

8 Client : Ce terme comprend l’adhérent.

9 L’expert-comptable élabore le cas échéant un tableau de répartition des obligations respectives.

10 Article L 441-6 modifié du Code de commerce

11 Elle ne peut toutefois être réduite à moins d’un an ni étendue à plus de 5 ans ; il est recommandé de contractualiser cette durée à trois ans.

12 Pour les souscripteurs du contrat « Groupe », il s’agit de COVEA RISK. 19-21 allées de l'Europe 92616 Clichy cedex

13 Paragraphe suggéré en application de l’article L 111-2 du Code de la consommation



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