Caisse regionale de credit agricole mutuel d’aquitaine
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Christian DUVILLET Jean-Pierre PARGADE
Responsables du contrôle des comptes de la Caisse Régionale
Ernst & Young Audit
Hangar 16, entrée 1
Quai de Bacalan
33073 BORDEAUX
Mandat délivré le 13 octobre 2000 pour une durée de six ans.
Cabinet AUDIAL
21, avenue Ariane
33700 MERIGNAC
Mandat délivré le 13 octobre 2000 pour une durée de six ans.
Avis des Commissaires aux Comptes
En notre qualité de commissaires aux comptes de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel d’Aquitaine et en application des dispositions de l'article 211-5-2 du règlement général de l’AMF, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent prospectus établi à l’occasion de l’émission de certificats coopératifs d’investissement sans droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité par la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel d’Aquitaine.
Ce prospectus a été établi sous la responsabilité de Monsieur Jean-Pierre PARGADE, Président du Conseil d’Administration et de Monsieur Christian DUVILLET, Directeur Général. Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité des informations qu’il contient portant sur la situation financière et les comptes.
Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l’objet d’un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le prospectus, afin d’identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la Caisse Régionale acquise dans le cadre de notre mission. Ce prospectus ne contient pas de données prévisionnelles isolées résultant d'un processus d'élaboration structuré.
Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2002, 31 décembre 2003 et 31 décembre 2004 arrêtés par le Conseil d’Administration, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve avec :
- dans le rapport général sur les comptes annuels et le rapport sur les comptes consolidés émis au titre de l’exercice 2004, une observation relative aux changements de méthodes comptables résultant de l’application à compter du 1er janvier 2004 de la recommandation n°2003-R.01 du 1er avril 2003 relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires ainsi que l’application par anticipation à compter du 1er janvier 2004 du règlement CRC 2002-10 du 12 décembre 2002 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs.
- dans le rapport général sur les comptes annuels et le rapport sur les comptes consolidés émis au titre de l’exercice 2003, une observation relative aux changements de méthodes comptables résultant de la première application à compter du 1er janvier 2003 du règlement CRC n°2002-03 relatif à la comptabilisation et la présentation des créances douteuses et au traitement des crédits restructurés ainsi que l’application à compter du 1er janvier 2003 des mesures transitoires du règlement CRC 2002-10 relatif à la comptabilisation, à l’amortissement et à la dépréciation des actifs.
Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans ce prospectus établi à l’occasion de l’émission de certificats coopératifs d’investissement sans droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité par la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel d’Aquitaine.
Bordeaux, le 25 mai 2005
Les Commissaires aux comptes
Francis MANESCAU Michel BOUILLY Franck ASTOUX Claude HAZARD
AUDIAL ERNST &YOUNG Audit
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Le présent prospectus inclut par ailleurs :
Le rapport général et le rapport sur les comptes consolidés au 31 décembre 2004 des commissaires aux comptes (respectivement chapitre n°5.1 et n°5.2 du présent prospectus) comportant la justification des appréciations des commissaires aux comptes établie en application des dispositions de l'article L. 225-235 du code de commerce ;
Le rapport des commissaires aux comptes (chapitre n°6.11, du présent prospectus), établi en application du dernier alinéa de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel d’Aquitaine décrivant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Renseignements concernant l’opération
Renseignements relatifs à l’émission - admission de CCI
Cadre de l’émission
L’assemblée générale extraordinaire des sociétaires, réunie le 22 mars 2005, a autorisé le Conseil d’Administration à réaliser une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, par l’émission de certificats coopératifs d’investissement, dans la limite d’un montant nominal de 10 millions d’Euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription des titulaires de certificats coopératifs d’investissement.
Cette même assemblée a également autorisé le Conseil d’Administration à réserver éventuellement aux titulaires de certificats coopératifs d’investissement une priorité de souscription.
Elle a par ailleurs mandaté le Conseil d’Administration à l’effet de procéder, simultanément à l’émission de certificats coopératifs d’investissement, à des opérations de remboursement de parts sociales auprès des Caisses Locales, afin de maintenir le capital social de la Caisse Régionale à son niveau actuel.
Conformément aux dispositions de la loi du 10 septembre 1947 sur la coopération, cette opération a fait l’objet d’une approbation préalable par :
l’assemblée spéciale du porteur unique de certificats coopératifs d’associés (CCA) du 07 avril 2005 ;
l’assemblée spéciale des porteurs de certificats coopératifs d’investissement (CCI) du 07 avril 2005, au cours de laquelle ces porteurs ont par ailleurs expressément renoncé à exercer leur droit préférentiel de souscription aux CCI à émettre.
Faisant usage de cette autorisation, le Conseil d’Administration a décidé, dans sa séance du 20 mai 2005, les modalités de l’émission de 530 000 CCI, dont 265 900 CCI seront réservés par priorité aux détenteurs actuels de CCI, à raison de 1 CCI nouveaux pour 5 CCI anciens, et 264 100 CCI seront offerts au public.
Structure de l’opération :
La présente émission sera réalisée par une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans les conditions suivantes :
49.8 % du montant de l’émission (hors clause d’extension), ainsi que la totalité des CCI pouvant être émis dans le cadre de la clause d’extension, seront offerts au public (la « Souscription du public ») ;
les porteurs actuels de CCI disposeront d’un délai de priorité de 8 jours de bourse à compter du 1er juin 2005, au cours duquel ils pourront souscrire à 50.2 % du montant de l’émission, à raison de 1 CCI nouveaux pour 5 CCI anciens (le « Délai de priorité »).
Clause d’extension :
Afin de satisfaire une éventuelle demande excédentaire, le Conseil d’Administration du 20 mai 2005 a délégué à son Président la faculté d’augmenter le montant de l’émission d’un nombre maximum de 79 500 CCI, soit une augmentation de 15 % par rapport au nombre initial de titres offerts dans le cadre de l’émission, étant entendu que cette décision du président du conseil d’administration devra être prise au plus tard à la clôture du délai de souscription, soit le 21 juin 2005.
Montant prévu de l’émission
Nombre de titres émis : 530 000, dont 265 900 CCI réservés par priorité aux porteurs actuels, auxquels s’ajouteront éventuellement 79 500 CCI pouvant être émis dans le cadre de la clause d’extension
Prix de souscription : conformément aux dispositions du décret n°2005-112 du 10 février 2005, le prix d’émission est au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 3 dernières séances de bourse, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 5%. La moyenne pondérée des cours des 17, 18 et 19 mai 2005 étant de 174,14 €, le conseil d’administration du 20 mai 2005 a fixé le prix d’émission à 168 €, soit 15,25 € de nominal et 152,75 € de prime d’émission
Le montant global de l’émission (hors clause d’extension) est donc de 89 040 000 €, dont 8 082 500 € de nominal et 80 957 500 € de prime d’émission.
Date de règlement : 30 juin 2005
Produits et charges de l’émission :
Produit brut (hors clause d'extension) : 89 040 000 €
Rémunération des intermédiaires financiers : 202 898 € environ*
Frais légaux et administratifs : 38 465 € environ
Frais de communication : 617 623 € environ
Produit net : 88 181 014 € environ
* Cette rémunération comprend :
Une commission de direction et une commission de placement allouées par l'émetteur à Crédit Agricole S.A. au titre de ses prestations.
Date de jouissance
1er janvier 2005
Période de souscription
Délai de priorité :
L’assemblée générale extraordinaire des sociétaires a décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des porteurs de CCI.
Toutefois, le Conseil d’Administration du 20 mai 2005, faisant usage de l’autorisation qui lui a été conférée par cette assemblée, a décidé de réserver la souscription de 265 900 nouveaux CCI (soit 50.2 % du montant de l’émission, hors clause d’extension) par priorité aux détenteurs actuels de CCI, pour la période allant du 01 juin 2005 au 10 juin 2005 inclus. Ces derniers auront ainsi la possibilité de souscrire, au cours de cette période, à raison de 1 CCI nouveaux pour 5 CCI possédés.
Le délai de priorité ne porte pas sur les CCI pouvant être émis dans le cadre de la clause d’extension.
Cette priorité ne constitue ni un droit négociable, ni un droit cessible.
Les porteurs de CCI possédant un nombre de CCI inférieur à la quotité requise pour la souscription auront le droit de souscrire le nombre de CCI correspondant au multiple immédiatement inférieur au nombre de CCI qu’ils détiennent.
Les souscriptions au nom d’un même porteur sont regroupées pour la détermination du nombre de CCI qu’il a la possibilité de souscrire par priorité.
L’exercice de cette priorité sera conditionné par l’immobilisation, jusqu’à la clôture du délai de priorité, soit le 10 juin 2005, des CCI appartenant au souscripteur auprès de l’intermédiaire financier chez lequel les CCI sont inscrits en compte.
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