Caisse regionale de credit agricole mutuel d’aquitaine





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Renseignements concernant l’émetteur




    1. Renseignements généraux


Dénomination sociale : Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel d’Aquitaine

Appellation commerciale : Crédit Agricole d’Aquitaine

Siège social : 304, boulevard du Président Wilson – 33076 BORDEAUX cedex

Code APE : 651 D

Numéro SIRET : 434 651 246 00220

Numéro SIREN : 434 651 246 RCS BORDEAUX


    1. Forme


La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel d’Aquitaine est une société coopérative à capital variable régie notamment par :


  • les articles L. 512-20 et suivants du code monétaire et financier relatifs au Crédit Agricole ;

  • les dispositions non abrogées de l’ancien livre V du code rural ;

  • la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération ;

  • les articles L. 231-1 et suivants du code de commerce relatifs aux sociétés à capital variable.


Par ailleurs, la Caisse Régionale d’Aquitaine est agréée (décision du Comité des Établissements de Crédit et des Entreprises d’Investissement du 21 mai 2001) avec l’ensemble des Caisses Locales qui lui sont affiliées, en qualité de banque coopérative et mutualiste, conformément aux dispositions du décret n° 84-708 du 24 juillet 1984, et est à ce titre soumise à la réglementation bancaire (et notamment aux règles prudentielles) contenue dans les articles L. 511-1 et suivants du code monétaire et financier, ainsi qu’à l’ensemble des règles comptables définies par le Comité de la Réglementation Comptable (CRC).


    1. Durée


Les statuts de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel d’Aquitaine déposés à Bordeaux le 24 octobre 2000, suite à sa création en date du 13 octobre 2000, stipulent que la durée de la société est illimitée.


    1. Objet social


L’article 4 des statuts indique que la Caisse Régionale développe toute activité de la compétence d’un établissement de crédit dans le cadre de la réglementation bancaire et conformément aux dispositions régissant le Crédit Agricole Mutuel.
A cet effet, elle réalise toutes opérations de crédit, de banque, de caution, de prises de participation, de finance, de courtage, notamment d’assurance, de commission, d’arbitrage, soit pour son propre compte, soit pour le compte de tiers, de services d’investissement et de toutes activités connexes, dans le respect des compétences des Caisses Régionales de Crédit Agricole définies par les lois et règlements en vigueur.


    1. Exercice social


L’exercice social commence le 1er janvier et s’achève le 31 décembre.


    1. Lieu où peuvent être consultés les documents relatifs à la société



Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel d’Aquitaine

304, boulevard du Président Wilson – 33076 BORDEAUX CEDEX


    1. Répartition statutaire des bénéfices


Les bénéfices sont répartis conformément à l’article 40 des statuts : « Chaque année, après déduction des charges de toute nature, constitution des provisions, paiement des intérêts aux parts de capital social et rémunération des certificats coopératifs d’investissement ou d’associés ainsi que tous autres titres autorisés, les excédents de recettes seront affectés, jusqu’à concurrence des trois quarts au moins, à la constitution d’un fonds de réserve non distribuable. Le surplus pourra, par décision de l’assemblée générale, être affecté à tous emplois approuvés par Crédit Agricole S.A. ».

Le bilan, le compte de résultat et le projet de répartition des excédents annuels doivent être soumis à l’approbation de Crédit Agricole S.A. un mois au moins avant la tenue de l’assemblée générale.


    1. Assemblée générale


L’assemblée générale se compose de tous les sociétaires porteurs de parts à la date du 31 décembre précédant la réunion. Elle est réunie chaque année. Chaque sociétaire individuel a droit à une voix quel que soit le nombre de parts qu’il possède.
Elle peut être convoquée en dehors de l’assemblée générale annuelle par le Conseil d’Administration chaque fois qu’il juge utile de prendre l’avis des associés ou d’obtenir un complément de pouvoir.
Les assemblées générales ordinaires, pour délibérer valablement, doivent être composées d’un nombre de sociétaires groupant par eux-mêmes ou par procuration le quart au moins des voix attribuées à l’ensemble des membres de la société. Si le quorum n’est pas atteint, une nouvelle assemblée est convoquée et délibère valablement, quel que soit le nombre de sociétaires présents ou représentés. Les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité des voix.
Les assemblées générales extraordinaires délibèrent sur toutes les modifications de statuts, sur la dissolution de la société ou sa fusion avec une société similaire. Elles ne délibèrent valablement que si elles sont composées d’un nombre de sociétaires groupant la moitié au moins des voix attribuées à l’ensemble des membres de la société. Si le quorum n’est pas atteint, une nouvelle assemblée est convoquée. Elle délibère valablement quel que soit le nombre des membres présents ou représentés. Les résolutions ne sont adoptées qu’à une majorité réunissant au moins les deux tiers des voix des sociétaires présents ou représentés.


    1. Assemblée spéciale des porteurs de CCI/CCA


Conformément aux dispositions de l’article 19 octodecies de la loi du 10 septembre 1947, l’assemblée spéciale des titulaires de certificats coopératifs d’investissement est appelée à se prononcer sur la ou les décisions modifiant les droits de ces derniers, et notamment en cas d’augmentation de capital avec suppression de leur droit préférentiel de souscription : elle délibère au vu du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes de la société.

Cette disposition est également applicable aux titulaires de certificats coopératifs d’associés en vertu de l’article 19 tervicies de la loi précitée.
Les règles de convocation, réunion, quorum, vote et majorité sont fixées par le décret n° 91-14 du 4 janvier 1991 relatif aux assemblées spéciales des titulaires de CCI,pris en application de la loi. Aux termes du décret n° 93-675 du 27 mars 1993, les assemblées spéciales des titulaires de CCA sont régies par le même texte.
Le rapport du Conseil d’Administration indique les motifs de l’opération soumise à délibération de l’assemblée spéciale, ses modalités financières avec leur justification. Il indique également l’incidence de ladite opération sur la situation du titulaire de certificat coopératif d’investissement ou d’associés.
Les Commissaires aux Comptes, dans leur rapport spécial, donnent leur avis sur les modalités financières de l’opération soumise à délibération de l’assemblée spéciale, sur les éléments de calcul pris en compte pour ladite opération et sur les justifications.
Chaque titulaire de certificats coopératifs d’investissement ou d’associés dispose d’un nombre de voix égal au nombre de certificats qu’il détient.
L’assemblée spéciale ne délibère valablement que si les titulaires de certificats coopératifs d’investissement ou d’associés présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, la moitié et, sur deuxième convocation, le quart des certificats composant le capital social. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée spéciale peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires de certificats coopératifs d’investissement ou d’associés présents ou représentés.
Conformément à l’article 19 vicies de la loi du 10 septembre 1947, l’assemblée spéciale n’est pas consultée lorsque l’Assemblée Générale décide d’accorder simultanément à chaque titulaire de certificats coopératifs d’investissement ou d’associés et à chaque porteur de parts sociales, pour toute la rémunération qui leur est due, une option entre le paiement en numéraire ou le paiement respectivement en certificats coopératifs d’investissement ou d’associés, ou en parts sociales.


    1. Capital social




      1. Montant et évolution depuis la constitution de la société


Au 31 décembre 2004, le capital social s’élève à 150 905 414,25 €, composé de 6 092 075 parts sociales, 1 329 500 certificats coopératifs d’investissement et 2 473 862 certificats coopératifs d’associés, chacun d’une valeur nominale de 15,25 €.

Il n’y a pas de capital autorisé non émis. Par ailleurs, la Caisse Régionale n’a pas mis en place de plan de stock-option.
Depuis sa création le 13 octobre 2000, l’évolution du capital de la Caisse Régionale de Crédit Agricole d’Aquitaine a été la suivante :


Opérations

Montant nominal (en €)

Prime d’émission ou prime de fusion (en €)

Montants successifs du capital social (en €)

Création de 210 parts sociales dans le cadre de la constitution de la société (13/10/2000)

3 202,50




3 202,50

Augmentation de capital en rémunération d’apports

(mai 2001)(1)

113 175 999,25

715 653 600,51

113 179 201,75

Augmentation de capital réservée à Crédit Agricole S.A. par émission de 2 473 862 CCA

(novembre 2001)(2)

37 726 395,50

272 743 285,50

150 905 597,25

Emission de CCI

et remboursement simultané de parts sociales

(décembre 2002)(3)

-7 891 875,00€

(parts sociales remboursées)

et

+7 891 875,00 €

(CCI émis)

56 278 125,00

150.905 597,25

Remboursement de 3 parts sociales à 3 Caisses Locales dissoutes

(décembre 2003)

-45,75

(3 parts sociales remboursées)




150 905 551,50

Régularisation du nombre de parts détenues par les administrateurs (10 parts détenues par chacun)

(décembre 2004)

-137,25€

( 9 parts sociales remboursées)





150 905 414,25


(1) Dans le cadre de la fusion des Caisses Régionales de la Gironde, du Sud - Ouest et de Lot et Garonne au sein de la Caisse Régionale d’Aquitaine, cette dernière a émis 812 000 CCI et 6 609 377 parts sociales en rémunération des apports des Caisses Régionales fusionnées. L’ensemble des opérations de fusion est décrit dans l’annexe aux rapports des conseils d’administration des Caisses régionales concernées aux assemblées générales extraordinaires du 21 mai 2001 et à l’assemblée spéciale des porteurs de CCI Gironde du 18 mai 2001, enregistrée par la Commission des Opérations de Bourse sous le n° E. 01-150 en date du 27 avril 2001.
(2) Dans le cadre des opérations préliminaires à l’admission au premier marché des actions Crédit Agricole S.A., l’A.G.E. des sociétaires de la Caisse Régionale d’Aquitaine du 28 novembre 2001 a décidé d’augmenter le capital social d’une somme de 37 726 395,50 € par l’émission de 2 473 862 CCA de 15,25 € de nominal, au prix de 125,50 €, dont la souscription a été réservée à Crédit Agricole S.A. en vue de lui permettre de prendre une participation de 25 % dans le capital de la Caisse Régionale.
(3) La Caisse Régionale a procédé à une augmentation de capital par émission de Certificats Coopératifs d’Investissement, et, simultanément au remboursement de parts sociales à ses sociétaires ; Ainsi, ont été émis 517 500 CCI . Simultanément, 517 500 parts sociales ont été remboursées aux Caisses Locales sociétaires, le montant total du capital social demeurant ainsi identique. Cette opération a fait l’objet d’un prospectus ayant reçu le visa COB n°02.1152 en date du 18 novembre 2002.


      1. Répartition du capital et des droits de vote (au 31/12/2004)




Répartition du capital au 31/12/04

Nombre

%

Certificats coopératifs d’investissement

Dont part du public

Dont part Crédit Agricole S.A.

Dont part auto-détenue

1 329 500

1 328 507

0

993

13,44

99,93

0

ns

Certificats coopératifs d’associés (CCA)

Dont part du public

Dont part Crédit Agricole S.A.

2 473 862

0

2 473 862

25,00

0

100

Parts sociales

Dont 110 caisses locales

Dont coopératives

Dont collectivités publiques

Dont 21 administrateurs de la Caisse Régionale

Dont Crédit Agricole S.A.

6 092 075

6 091 864

0

0

210

1


61,56

99,99

0

0

ns

ns


TOTAL

9 895 437

100


Le nombre total de droits de vote est de 572 au 31 décembre 2004. Aucun droit de vote n’est attaché aux CCI et aux CCA.

La qualité de sociétaire devant être préalablement reconnue à toute personne désirant souscrire des CCA, Crédit Agricole S.A. a souscrit une part sociale de la Caisse Régionale en novembre 2001 pour lui permettre de participer à l’augmentation de capital, décidée par l’AGE du 28 novembre 2001, qui lui était réservée. En conséquence, le sociétaire le plus important en terme de détention de capital est Crédit Agricole S.A., qui dispose d’un droit de vote et représente 25 % du capital social.

Le second sociétaire le plus important est la Caisse Locale de Marmande, qui détient 185 783 parts sociales, soit 2,00 % du capital social et 1,00 % des droits de vote.

Aucun autre sociétaire ne détient plus de 5 % des droits de vote.

Les sociétaires sont au nombre de 118 579.



      1. Description juridique des titres composant le capital




        1. Parts sociales


Il s’agit de parts de sociétaires au sens de la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération. Elles sont représentatives d'une quote-part du capital de la Caisse Régionale.

Les parts sociales sont nominatives. Elles ont actuellement une valeur nominale de 15,25 €, entièrement libérée lors de la souscription.
La propriété de ces parts est établie par une inscription en compte ou tout document détenu par la Caisse régionale constatant le nombre de parts souscrites.
La détention de parts sociales donne droit de participer aux organes délibérants de la Caisse Régionale selon le principe démocratique coopératif « un homme, une voix », repris à l'article 4 de la loi du 10 septembre 1947 précitée.
Les parts sociales donnent vocation à un intérêt annuel aux parts, fixé par l'assemblée générale ordinaire pour l'exercice écoulé. Il ne peut dépasser le taux moyen de rendement des obligations des sociétés privées publié par le ministre chargé de l’économie (article 14 de la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération).
Par application des principes coopératifs:


  • Le sociétaire qui se retire de la Caisse Régionale a droit au remboursement de ses parts, qui ne saurait excéder la valeur nominale, augmentée des intérêts échus;

  • Les parts sociales ne donnent pas de droit sur l'actif net. En cas de liquidation de la Caisse Régionale, le partage de l'actif net subsistant après remboursement du nominal des parts est dévolu par décision de l'assemblée générale, qui devra être approuvée par Crédit Agricole S.A., à une œuvre d'intérêt général.


Les parts sociales sont négociables avec l’agrément du Conseil d'Administration. Le cessionnaire doit être l'une des personnes physiques ou morales susceptibles d'adhérer à une Caisse Régionale de Crédit agricole.
La Caisse Régionale, pour toutes les obligations de ses sociétaires vis-à-vis d'elle, a un privilège sur les parts du capital social qu'ils possèdent.
Eu égard à la variabilité du capital, la liquidité des parts sociales résulte des demandes de remboursement. Les conditions dans lesquelles le remboursement des parts sociales est effectué sont les suivantes:


  • Le remboursement, en cas de démission ou de décès, sera opéré sur proposition du conseil d'administration et devra être approuvé par la plus prochaine assemblée générale;

  • Le versement effectif de la somme due ne pourra être différé au-delà du délai de cinq ans à compter de la sortie du sociétaire;

  • En cas de décès d'un sociétaire, les héritiers désignent l'un d'entre eux pour les représenter, qui devra être agréé par le conseil d'administration.


Par ailleurs, en application de l'article 13 de la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, le capital social de la Caisse Régionale ne peut être réduit par le remboursement des apports des sociétaires sortants en dessous du quart du capital le plus élevé atteint depuis la constitution de la Caisse Régionale.


        1. Certificats coopératifs d’investissement


Se reporter au § 2.2. du chapitre II du présent prospectus« Renseignements relatifs aux titres émis »).


        1. Certificats coopératifs d’associés


La loi du 13 juillet 1992 a modifié la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, et a autorisé les banques mutualistes et coopératives à émettre des CCA, dont le régime juridique est fixé par le titre II quinquies de la loi du 10 septembre 1947 précitée.
Leurs principales caractéristiques sont les suivantes :

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