Société anonyme d’expertise comptable à conseil d’administration





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Société anonyme d’expertise comptable à conseil d’administration

Modèle de statuts (actualises en 2016)

Les soussignés (état civil ou, pour une société, forme sociale, dénomination sociale, capital social, immatriculation au registre du commerce et des sociétés et nom, prénoms et qualités du représentant intervenant à l’acte, régime matrimonial, domicile ou siège social, nationalité, inscription au Tableau de l’Ordre des experts-comptables),

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ont établi ainsi qu’il suit les statuts de la société anonyme constituée par le présent acte.
Titre 1er : Dispositions générales

Article 1 - Forme

Il existe entre les propriétaires des actions créées ci-après et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société anonyme régie par le livre II du Code de commerce, l’Ordonnance n°45-2138 du 19 septembre 1945 ainsi que par les présents statuts et les textes légaux et réglementaires qui lui seraient applicables ultérieurement.

Article 2 – Dénomination sociale

La dénomination est :

La société sera inscrite au Tableau de l’Ordre sous sa dénomination sociale.

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, devront non seulement faire précéder ou suivre la dénomination sociale des mots « société anonyme » ou des lettres « S.A. », « à conseil d’administration », et de l’énonciation du montant du capital social, mais aussi faire suivre cette dénomination de la mention « société d’expertise comptable » et de l’indication du Tableau de la circonscription de l’Ordre où la société est inscrite.

Article 3 – Objet social

La société a pour objet l’exercice de la profession d’expert-comptable dès son inscription au tableau de l’Ordre des experts-comptables.

Elle peut réaliser toutes opérations compatibles avec son objet et qui se rapportent à celui-ci dans les conditions fixées par les textes législatifs et réglementaires.

Elle peut notamment détenir des participations dans des entreprises de toute nature, sous le contrôle
du Conseil régional de l'Ordre dans les conditions fixées par le Règlement intérieur de l'Ordre
des experts-comptables.

Article 4 - Siège social

Le siège social est fixé à

Il pourra être transféré dans le même département ou dans un département limitrophe, par simple décision du conseil d’administration, qui, dans ce cas, est autorisé à modifier en conséquence les statuts de la société, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et, partout ailleurs en France, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Article 5 - Durée

La durée de la société est fixée à ……… années à compter du jour de son immatriculation au registre
du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation. Elle peut être prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder quatre-vingt-dix-neuf ans

Article 6 - Exercice social

L’exercice social commence le …/…. et finit le …/…

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis l’immatriculation
de la société au registre du commerce et des sociétés jusqu’au …/…

En outre, les actes accomplis pour le compte de la société pendant la période de constitution et repris par celle-ci seront rattachés à cet exercice.
Titre 2 : Capital social
Article 7 - Apports - Formation du capital

Les ……… actions d’origine formant le capital social représentent, à concurrence de ……… actions,
des apports en numéraire et, à concurrence de ……… actions, des apports en nature.

  1. Une somme totale versée par les actionnaires de ……… euros correspondant à ……… actions (facultatif : de euros ……… chacune), entièrement souscrites et intégralement libérées (ou : libérées d’un montant de ……… au moins égal à la moitié de la valeur nominale, le solde étant libéré sur appel du conseil d’administration, dans les conditions stipulées aux alinéas 3 et 4 de l’article 11 des présents statuts), est déposée, à un compte ouvert au nom de la société en formation sous le numéro ………, à la banque ………… (l’étude d’un notaire ou la Caisse des dépôts et consignations), qui a délivré, à la date
    du …/…/…… le certificat prescrit par la loi, sur présentation de la liste des actionnaires mentionnant les sommes versées par chacun d’eux établie par M. ……… (ou) MM. ……… et annexée à chacun
    des originaux des présentes.

  2. Les ……… actions de surplus représentent les apports en nature effectués dans les conditions suivantes :

M. ……… fait apport à la société des droits et biens en nature dont la désignation suit (immeubles, mobiliers, matériels, installations, créances, fonds libéral, clientèle, etc.) :

Total des apports :

Toutes les conditions et modalités de ces apports sont relatées dans un acte annexé aux présents statuts.

Il a été procédé aux évaluations des droits et biens ci-dessus apportées, au vu du rapport annexé
aux présents statuts établi sous sa responsabilité par M. ………, commissaire aux apports.

Ce rapport, ainsi que les actionnaires le reconnaissent, a été tenu à leur disposition au futur siège social depuis le …/…/…….

1. Lorsque l’apporteur apporte des immeubles, exploitations (fonds libéraux), droits sociaux non négociables ou meubles corporels dont l’aliénation est soumise à publicité dépendant de la communauté de biens existant entre lui et son conjoint

Les droits et biens faisant l’objet de l’apport en nature de M. ……… dépendent de la communauté de biens existant entre l’apporteur et son conjoint, Mme (nom de famille, prénoms, nom d’usage, le cas échéant), née …/…/……, qui a donné son consentement à l’apport par acte séparé, dont un original est annexé aux présents statuts.

2. Lorsque l’apporteur apporte des biens indivis

Les droits et biens faisant l’objet de l’apport en nature de M. ……… sont indivis entre l’apporteur
et Mme (nom de famille, prénoms, nom d’usage, le cas échéant), née …/…/……, qui a donné son consentement à l’apport par acte séparé, dont un original est annexé aux présents statuts. En conséquence, les actions rémunérant cet apport sont indivises entre M. ……… et Mme ……….

  1. Récapitulation :

Les apports en nature représentent une valeur nette de ……… euros.

Les apports en numéraire s’élèvent à la somme de ……… euros.

Total égal au capital social : ……… euros.

Article 8 - Avantages particuliers

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier.

(ou En considération du rôle joué par M. ……… dans la création de la société, celui-ci bénéficiera des avantages suivants : ……………)

Constituant un avantage particulier, cette stipulation a été signalée à M. ………, commissaire aux apports mentionné à l’article 7 ci-dessus, lequel a procédé à son appréciation dans son rapport annexé aux présents statuts.

Article 9 - Capital social - Liste des actionnaires - Répartition des actions

Le capital social est fixé à la somme de ……… euros. Il est divisé en ……… actions (facultatif : de ……… euros chacune), souscrites en totalité par les actionnaires et attribuées à chacun d’eux, en proportion
de leurs apports respectifs.

Total du nombre d’actions composant le capital social : ……… actions, soit (en lettres) ……………………… actions.

La société membre de l’Ordre communique annuellement aux conseils de l’Ordre dont elle relève la liste de ses actionnaires ainsi que toute modification apportée à cette liste.

Article 10 – Modifications du capital social

Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et règlements en vigueur.

Dans tous les cas, la réalisation d’opérations sur le capital doit respecter les conditions légales de détention des droits de vote régissant de la profession d’expert-comptable.

Les personnes mentionnées au I de l’article 7 de l’ordonnance du 19 septembre 1945 détiennent plus des deux tiers des droits de vote.

Article 11 – Libération des actions

En cas d’augmentation de capital, les actions d’apport en nature doivent être intégralement libérées. Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission.

La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur appel du conseil d’administration, dans le délai de cinq ans à compter du jour où l’opération est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque actionnaire.

A défaut par les actionnaires d’effectuer à leur échéance, les versements exigibles, ils sont passibles, sans qu’il soit besoin de mise en demeure, d’un intérêt de retard fixé par le conseil d’ administration
en fonction des taux couramment pratiqués sur le marché, à compter du jour de l’exigibilité, sans préjudice
de l’action personnelle que la société peut exercer contre l’actionnaire défaillant et des mesures d’exécution forcée prévues par la loi.

Article 12 – Droits et obligations attachés aux actions

Chaque action ordinaire donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-même ou par un mandataire, choisi parmi les autres actionnaires. A chaque action est attachée une voix. Les droits de vote de chaque actionnaire sont proportionnels au nombre d’actions qu’il détient dans le capital.

Chaque action donne, en outre, le droit d’être informé sur la marche de la société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les textes législatifs, règlementaires et statutaires.

Les actionnaires ne sont tenus du passif social et ne supportent les pertes que jusqu’à concurrence de leurs apports.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions
des assemblées générales ou spéciales d’actionnaires.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle
du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

Hors les cas prévus par la loi, les actionnaires ne peuvent effectuer aucun prélèvement sur l’actif social.

Article 13 – Forme, négociabilité, indivisibilité et démembrement des actions

  1. Les actions sont nominatives ; elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la société
    au nom de l’actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur.

  2. Les actions ne sont négociables qu’après l’immatriculation de la société au registre du commerce
    et des sociétés ou après la réalisation définitive de l’augmentation de capital si elles résultent
    d’une augmentation de capital.

La cession des actions s’opère par ordre de mouvement signé par le cédant ou son mandataire.

Dans le cas où les actions ne sont pas intégralement libérées, l’ordre de mouvement doit porter l’acceptation signée par le cessionnaire ou son mandataire.

  1. Les actions sont indivisibles à l’égard de la société ; tous les professionnels copropriétaires indivis d’actions sont tenus de se faire représenter dans les assemblées générales par un professionnel, mandataire unique, désigné d’accord entre eux ou à défaut en justice à la requête du copropriétaire
    le plus diligent.

  2. L’usufruitier et le nu-propriétaire ont le droit d’assister à toutes les assemblées d’actionnaires. Toutefois, le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires et dans les assemblées spéciales. Néanmoins, en tout état de cause, les personnes mentionnées à l’article 7-I de l’Ordonnance de 1945 détiennent plus de deux tiers des droits de vote pour toutes les décisions (ordinaires et extraordinaires).

Article 14 - Transmission des actions

Toute cession d’actions ayant pour effet l’admission d’un nouvel actionnaire est subordonnée à l’agrément
du conseil d’administration.

Par cession, il faut entendre toute opération, à titre onéreux ou à titre gratuit, emportant transfert
ou démembrement de propriété, y compris par l’effet d’une transmission universelle de patrimoine.

La demande d’agrément indique les noms, prénoms ou dénomination sociale, adresse du domicile ou du siège et forme juridique du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est projetée et le prix offert. Elle est notifiée à la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

Le refus d’agrément est notifié au demandeur par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par exploit d’huissier. L’agrément peut aussi résulter du défaut de réponse dans le délai de trois mois
à compter de la date portée sur l’avis de réception de la lettre recommandée emportant demande d’agrément.

Si la société n’agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue, dans le délai de trois mois à compter
de la notification de la date portée sur l’avis de réception de la lettre recommandée emportant refus d’agrément, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, dûment agréé, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d’une réduction de capital.

Si, à l’expiration de ce délai, l’achat n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme donné. Toutefois,
ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la société. L’achat ne peut être considéré comme n’étant pas réalisé du seul fait que les actions n’ont pas été inscrites au compte de l’acheteur.

A défaut d’accord entre les parties sur le prix des actions cédées, celui-ci est fixé par expert, selon
les modalités définies à l’article 1843-4 du Code civil. Les honoraires de l’expert et les frais d’expertise sont
à la charge du cédant.

En cas de refus d’agrément, le cédant peut, à tout moment, renoncer à la cession, même après la fixation du prix par expert.

De même est soumise à agrément, dans les mêmes conditions, toute cession de valeurs mobilières,
de droits préférentiels de souscription, de droits d’attribution et de tous autres droits négociables émis par la société.

Article 15 – Cessation d’activité d’un professionnel actionnaire

Le professionnel actionnaire qui cesse d’être inscrit au Tableau de l’Ordre des experts-comptables interrompt toute activité d’expertise comptable au nom de la société à compter de la date à laquelle il cesse d’être inscrit.

Lorsque sa cessation d’activité pour quelque cause que ce soit, sa radiation ou son omission du Tableau
a pour effet d’abaisser au-dessous des quotités légales le nombre de droits de vote détenus par les personnes visées au premier alinéa de l’article 7, I de l’Ordonnance du 19 septembre 1945, la société saisit le Conseil régional de l’Ordre dont elle relève afin que celui-ci lui accorde un délai, ne pouvant excéder 2 ans, en vue de régulariser sa situation.

Au cas où les stipulations de l’alinéa précédent ne sont plus respectées, l’actionnaire est exclu de plein droit de la société, ses actions étant, dans un délai de trois mois suivant l’expiration du délai mentionné à l’alinéa précédent, rachetées soit par toute personne désignée par la société, soit par celle-ci. Dans ce dernier cas, elles sont annulées. A défaut d’accord amiable sur le prix, celui-ci est fixé dans les conditions visées à l’article 1843-4 du Code civil.

En cas de décès d’un professionnel, ses ayants droit disposent d’un délai de deux ans pour céder leurs actions à un autre professionnel.
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