Section 1 : Condition juridique de la société en liquidation 3





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Clôture de la liquidation

    1. Décision de clôture de la liquidation

  1. Assemblée de clôture



Tous les associés, y compris les titulaires d'actions à dividende prioritaire s'il en existe, doivent être convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, le quitus à donner au liquidateur et la décharge de son mandat.

La même assemblée constate la clôture de la liquidation (art. L 237-9, al. 1).

A défaut de convocation, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder à la convocation (art. L 237-9).

La loi ne prévoit pas les conditions de quorum et de majorité requises pour l'approbation du compte définitif de liquidation. Il convient donc d'appliquer les règles prévues pour les assemblées annuelles.

Toutefois, ces règles n'étant prescrites que pour les assemblées annuelles, elles ne sauraient être considérées, à notre avis, comme impératives pour l'assemblée de clôture. Les statuts peuvent donc valablement, nous semble-t-il, prévoir des conditions de quorum et de majorité propres à cette assemblée.
  1. Décision de justice



Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes du liquidateur, celui-ci doit déposer ses comptes au greffe du tribunal de commerce où tout intéressé peut en prendre connaissance et obtenir à ses frais délivrance d'une copie.

A la demande du liquidateur (ou de tout intéressé), le tribunal de commerce statue sur ces comptes et, le cas échéant, sur la clôture de la liquidation au lieu et place de l'assemblée.
  1. Sanctions pénales



Le liquidateur qui n'aurait pas convoqué les associés, en fin de liquidation, pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de sa gestion et la décharge de son mandat, et pour constater la clôture de la liquidation ou qui n'aurait pas, dans le cas où l'assemblée n'a pu délibérer ou a refusé son approbation, déposé ses comptes au greffe du tribunal, ni demandé en justice l'approbation de ceux-ci, serait passible d'un emprisonnement de six mois et d'une amende de 9 000 € (art. L 247-6).

  1. Publicité de la clôture de liquidation



Dépôt au greffe : Les comptes définitifs établis par le liquidateur sont déposés au greffe du tribunal de commerce en annexe au registre du commerce et des sociétés. A ces documents doit être jointe la décision de l'assemblée ayant statué sur les comptes, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat, ou, à défaut, la décision de justice ayant statué au lieu et place de l'assemblée.
Insertion dans un journal d'annonces légales : Le liquidateur doit publier un avis de clôture de la liquidation dans le même journal d'annonces légales que celui dans lequel a paru sa nomination. Si la société a fait publiquement appel à l'épargne ou si toutes ses actions ne revêtent pas la forme nominative, cet avis de clôture doit être répété au Balo. Cet avis doit contenir :

- la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle et la forme de la société, suivie de la mention « en liquidation » ;

- le montant du capital social et l'adresse du siège social ;

- le numéro d'identification de la société et la mention du registre du commerce (suivie du nom de la ville où se trouve le greffe) où elle est immatriculée ;

- la date et le lieu de réunion de l'assemblée de clôture (si les comptes des liquidateurs ont été approuvés par elle) ou, à défaut, la date de la décision de justice ayant statué au lieu et place de l'assemblée (n° 27813), ainsi que l'indication du tribunal qui l'a prononcée.
Radiation au registre du commerce et des sociétés : Sur justification de l'accomplissement des formalités de dépôt et d'insertion prévues ci-dessus, le liquidateur demande la radiation de la société au registre du commerce (art. R 237-3). Il dispose pour cela d'un délai d'un mois à compter de la publication de la clôture de la liquidation.
Insertion au Bodacc : Dans les huit jours de la radiation, le greffier du tribunal de commerce doit faire insérer dans le Bodacc un avis de radiation contenant les diverses mentions énumérées à l'article R 123-160.

  1. Effets de la décision de clôture de liquidation



Disparition de la personnalité morale

A partir du moment où la clôture de la liquidation a été prononcée, la personnalité morale disparaît. La décision de clôture entraîne également cessation des fonctions du liquidateur. Notamment, celui-ci n'est plus habilité à représenter la société.
Versement des fonds non réclamés

Le liquidateur est tenu de déposer à la Caisse des dépôts et consignations, dans le délai d'un an à compter de la clôture de la liquidation, les sommes attribuées à des créanciers ou à des associés et non réclamées par eux (art. R 237-18). S'il omet ce dépôt, il est passible d'un emprisonnement de six mois et d'une amende de 9 000 € (art. L 247-7, 6°).
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