Société Générale – Tours Société Générale – 92987 Paris La Défense Cedex Agent de Calcul





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CONDITIONS DEFINITIVES POUR LES TURBOS A ECHEANCE OUVERTE SUR TAUX DE CHANGE

EN DATE DU 18 MARS 2014

Turbos émis par
SOCIETE GENERALE

(en qualité d'Emetteur)

Le présent document constitue les Conditions Définitives des Turbos qui y sont décrits au sens de l’article 5.4 de la Directive Prospectus et l'article 8.4 de la Loi Luxembourgeoise et doit être lu conjointement avec le Prospectus de Base. Les modalités applicables aux Turbos figurent dans le Prospectus de Base en date du 12 août 2013 et dans le Supplément en date du 26 septembre 2013.


Le Prospectus de Base et le Supplément sont disponibles sur le site internet de la bourse du Luxembourg www.bourse.lu/ et sur le site internet http://www.sgbourse.fr.

Les Conditions Définitives sont disponibles sur le site internet http://www.sgbourse.fr.


Date de Lancement

:

13 mars 2014

Date d'émission

:

20 mars 2014

Preneur Ferme

:

SG Option Europe

Agent Financier

:

Société Générale – Tours Société Générale – 92987 Paris La Défense Cedex

Agent de Calcul

:

Société Générale – Tours Société Générale – 92987 Paris La Défense Cedex

Organisme(s) de Compensation

:

Euroclear France (Paris), 115 rue Réaumur, 75081 Paris Cedex 02, France

Euroclear Bank (Bruxelles), 1 boulevard du Roi Albert II, B-1210, Bruxelles, Belgique

Clearstream Banking (Luxembourg), 42 avenue JF Kennedy, L-1855, Luxembourg 


Admission à la cote officielle et négociation

:

Une demande a été présentée en vue de faire admettre les Turbos à la négociation sur le Marché Réglementé d’Euronext Paris avec effet à compter de la Date d’Emission. Aucune garantie ne peut être donnée que cette demande soit approuvée.


Animation du marché

:

Transactions en continu

SG Securities (Paris) SAS s’est engagé par contrat vis-à-vis de Euronext Paris SA à être apporteur de liquidité. Ce rôle prévoit l’affichage d’une fourchette d’intervention acheteur/vendeur dans le carnet d’ordre des Turbos, durant la séance boursière, aux conditions suivantes :

- un écart maximal entre le cours acheteur et le cours vendeur indiqué dans le tableau ci-après,

- et un montant unitaire des ordres correspondant au minimum entre la valeur en euro de 50.000 Turbos et 10.000 euros,

ceci dans des conditions normales de marché, de liquidité du ou des sous-jacent(s) et de fonctionnement des systèmes électroniques d’information et de transmission des ordres.

SOUS-JACENT

FOURCHETTE

(en euro ou en % du prix de l’offre)

Taux de Change

Max (0,30€ ; 15%)




Taux de Change EUR/USD


- Prix de Référence

Le niveau du Taux de Change publié sur la page Reuters EUR=, tel que déterminé à 16h00 (heure de Paris) à la Date d'Evaluation, sous réserve des dispositions prévues dans les Termes et Conditions des Turbos à échéance ouverte.
Selon les conditions de dénouement des opérations de couverture des Turbos pour l'Emetteur, le Prix de Référence pourra être diminué des coûts de transaction pour l'Emetteur, coûts au maximum égaux à 0,30% du Prix de Référence.



- Heures d'Observation

Non applicable

- Taux de Conversion

Le taux EUR/USD publié sur la page Reuters EUR=


Vous pouvez vous procurer des informations sur les niveaux passés du Taux de Change et sa volatilité sur le site internet de Société Générale et sur des serveurs d'informations financières comme SIX Telekurs, Bloomberg, Reuters.

Tranche



Type de Turbos

Nombre de Turbos

Prix d’Exercice Initial



Seuil de Sécurité Initial

Pourcentage


Prix d’Emission en EUR

Parité

Taux de Financement

Code ISIN

Code Mnemo


1



Call


50.000


1,2800 USD


1,2928 USD


1%


7,57 EUR


100


USD Libor Overnight - EUR Libor Overnight

+ 2%


FR0011798016


0415S

2



Call


50.000


1,3200 USD


1,3332 USD

1%

4,68 EUR

100

USD Libor Overnight - EUR Libor Overnight

+ 2%

FR0011798024

0416S




Forme des Turbos





Les Turbos sont émis au porteur. La propriété des Turbos sera établie par une inscription en compte, conformément à l'article L 211-4 du Code monétaire et financier.



Devise de Règlement





EUR



Modalités d'assimilation





Non applicable


Nombre minimum de Turbos négociables





Un Turbo (ou, au-delà de ce minimum, négociation par multiple entier de un Turbo)



Nombre minimum de Turbos exerçables





1.000 Turbos par tranche (ou, au-delà de ce minimum, exercice par multiple entier de 1.000 Turbos par tranche)


Radiation





La radiation interviendra à l'ouverture du sixième jour de bourse à Paris précédant la Date de Maturité (incluse) des Turbos, sous réserve de toute modification de ce délai par les autorités de marché compétentes, modification pour laquelle la responsabilité de l'Emetteur ne pourra en aucun cas être engagée. Dans le cas de la survenance d'un Déclenchement Automatique d'Echéance, Euronext Paris suspendra la négociation des Turbos dans les plus brefs délais et procèdera ensuite à leur radiation.

Adresse et coordonnées de contact de Société Générale pour toutes les communications administratives se rapportant aux Turbos




www.sgbourse.fr
Société Générale N° Azur 0810 30 20 20



INTERETS DES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES PARTICIPANT A L’EMISSION

A l’exception des commissions versées aux Agents Placeurs, le cas échéant, à la connaissance de l'Émetteur, aucune personne impliquée dans l'offre des Turbos n'y a d'intérêt significatif.

CAS DE PERTURBATION DE MARCHE

Les événements décrits à la Condition 16 des Termes et Conditions des Turbos à échéance ouverte.


REGLES D’AJUSTEMENT

Les ajustements décrits à la Condition 16 des Termes et Conditions des Turbos à échéance ouverte.


RAISONS DE L’OFFRE ET UTILISATION DU PRODUIT

Le produit net de chaque émission de Turbo sera utilisé pour les besoins généraux de financement du Groupe Société Générale.




Offre non-exemptée :




Sans objet


RESUME SPECIFIQUE A L'EMISSION


Section A - INTRODUCTION ET AVERTISSEMENTS

A.1

Avertissements

Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus de Base :

- toute décision d’investir dans les instruments financiers qui font l'objet de l'opération doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus de Base, du(des) Supplément(s) si nécessaire et des Conditions Définitives y compris les documents incorporés par référence.

- lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus de Base et/ou le(les) Supplément(s) et/ou les Conditions Définitives est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus de Base et/ou du(des) Supplément(s) et/ ou des Conditions Définitives avant le début de la procédure judiciaire.

- les personnes qui ont présenté le résumé, y compris, le cas échéant, sa traduction, et en ont demandé la notification au sens de l'article 212-41 du règlement général de l'AMF, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus de Base.

A.2

Consentement de l'Émetteur à l'utilisation du Prospectus de Base

Sans objet. Les Turbos ne font pas l’objet d’une Offre au Public.




Section B — Émetteur

B.1

Raison sociale et nom commercial de l'Émetteur

Société Générale.

B.2

Siège social et forme juridique de l'Émetteur, législation régissant ses activités ainsi que son pays d'origine

Société Générale

Siège social : 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris, France.

Forme juridique : société anonyme

Législation régissant ses activités : droit français

Pays d’origine : France

B.4b

Description de toute tendance connue ayant des répercussions sur l'Émetteur et ses secteurs d'activité

Détérioration significative mais d'ampleur inégale dans l'environnement économique mondial; recommandation de l'Autorité Bancaire Européenne de parvenir à un ratio Core Tier 1 d'au moins 9% selon le référentiel Bâle 2.5 à partir du 30 Juin 2012; rapport Vickers au Royaume-Uni suggérant le cantonnement des activités de banque de détail au sein des banques universelles (question qui sera examinée par l'Union européenne en 2012) ; d'autres sujets examinés par le Conseil de Stabilité Financière comprennent l'harmonisation des normes comptables, les pratiques de compensation, le fonctionnement des marchés de dérivés OTC, entre autres ; aux États-Unis, la loi Dodd-Frank a introduit les principes du contrôle des risques systémiques et de surveillance de certaines activités des banques de financement et d'investissement; une taxe sur les transactions financières a été instaurée en 2012 en France.

B.5

Description du groupe de l'Émetteur et de la place qu'y occupe l'Émetteur

L'Émetteur est la société mère du Groupe Société Générale.

Le groupe Société Générale propose notamment des services de conseil à ses clients personnes physiques, aux entreprises et institutions dans le cadre de trois secteurs d'activités majeurs:

- la Banque de Détail en France sous les marques Société Générale, Crédit du Nord et Boursorama ;

- la Banque de Détail Internationale, qui est présente en Europe Centrale et en Europe de l'Est, en Russie, dans le Bassin Méditerranéen, en Afrique Sub-Saharienne, en Asie et dans les territoires français d'Outre-Mer; et

- la Banque de Financement et d'Investissement avec un large éventail de compétences en matière de services d'investissement, de financement et d'activités de marché.

B.9

Montant de la prévision ou de l'estimation du bénéfice

Sans objet. L'Émetteur ne fournit aucun chiffre relatif à une prévision ou estimation de bénéfice.

B.10

Description de la nature des éventuelles réserves sur les informations historiques continues dans le rapport d'audit

Sans objet. Il n'y a pas de réserve dans les rapports des commissaires aux comptes.

B.12

Informations financières historiques clés de l’Émetteur





1er semestre 2013

Fin 2012 (*)

1er semestre 2012 (*)

Fin 2011

Résultats (en millions d'euros)













Produit net bancaire

11,321

23,110

12,583

25,636

Résultat d'exploitation

1,433

2,757

2,548

4,270

Bénéfice net

1,532

1,224

1,411

2,788

Résultat net part du Groupe

1,319

790

1,171

2,385

Résultat net part du Groupe par pôle et hors pôles













Réseaux France

575

1,291

686

1,428

Réseaux Internationaux

138

(51)

(186)

325

Banque de Financement et d'Investissement

868

1,053

482

635

Services Financiers Spécialisés et Assurances

389

674

330

297

Banque Privée, Gestion d'Actifs et Services aux Investisseurs

157

(293)

(48)

171

Hors pôles

(808)

(1,884)

(93)

(471)

Coût du risque

(1,913)

(3,935)

(1,724)

(4,330)

Coefficient d’exploitation

70.4%

71.0%

66.0%

66.5%

ROE après impôt

5.6%

1.1%

4.9%

6.0%

Ratio Tier 1

12.7%

12.5%

11.6%

10.7% (Basel 2)

Activité (en milliards d'euros)













Total Actif/passif

1,254.1

1,250.9

1,246.7

1,181.4

Prêts et créances sur la clientèle

341.2

350.2

360.5

367.5

Total dépôt clients

350.0

337.2

348.5

340.2

Capitaux propres (en milliards d'euros)













Sous-total Capitaux propres part du Groupe

49.4

49.3

48.7

47.1

Total Capitaux propres

53.3

53.6

52.9

51.1

Flux de trésorerie (en milliards d'euros)













Flux net de la trésorerie et des équivalents de trésorerie

NC

23.7

NC

32.0

(*) Les éléments relatifs aux résultats de l’année 2012 ont été retraités en raison de l’entrée en application de la norme IAS 19 : le changement de méthode comptable implique un réajustement des données de l’année précédente.
Aucune détérioration significative n’a eu de répercussions sur les perspectives de l’Émetteur depuis le 31 décembre 2012, date de ses derniers états financiers vérifiés et publiés.

Il n'y a pas eu de changement significatif dans la situation financière ou commerciale de l'Émetteur survenu depuis la publication de la Deuxième Actualisation du Document de Référence 2013 de Société Générale en date du 2 août 2013 faisant état des informations financières intermédiaires non auditées au 30 juin 2013.


B.13

Description de tout évènement récent propre à l'Émetteur et présentant un intérêt significatif pour l'évaluation de sa solvabilité

Sans objet. Il n'y a pas d'évènement récent que l'Emetteur considère comme significatif pour l'évaluation de sa solvabilité depuis la publication de la dernière mise à jour du document de référence le 2 août 2013.



B.14

Déclaration concernant la dépendance de l'Émetteur à l'égard d'autres entités du groupe

Voir section B5 ci-dessus relative à la dépendance de l'Émetteur à l'égard d'autres entités du groupe.

B.15

Description des principales activités de l'Émetteur

Société Générale a pour objet, dans les conditions déterminées par les lois et réglementations applicables aux établissements de crédits, d’exercer auprès des personnes physiques et morales, tant en France qu’à l'étranger:

• toutes opérations de banque ;

• toutes opérations connexes aux opérations bancaires, y compris notamment, toutes prestations de services d'investissement ou services connexes visés aux articles L. 321-1 et L.321-2 du Code monétaire et financier;

• toutes prises de participations dans d'autres sociétés.

Société Générale peut également à titre habituel, dans les conditions définies par le Comité de la Réglementation Bancaire et Financière français, effectuer toutes opérations autres que celles mentionnées ci-dessus, y compris le courtage d’assurance.

D’une façon générale, Société Générale peut effectuer, pour son propre compte ou pour le compte de tiers ou en participation, toutes opérations financières, commerciales, industrielles ou agricoles, mobilières ou immobilières, pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

B.16

Dans la mesure où ces informations sont connues de l'Émetteur, indiquer si celui-ci est détenu ou contrôlé, directement ou indirectement, et par qui, et la nature de ce contrôle

Sans objet. L'Émetteur n'est pas détenu ou contrôlé par une société mère.




Section C — Valeurs mobilières

C.1

Description de la nature et de la catégorie des valeurs mobilières offertes et/ou admises à la négociation et numéro d'identification

Les Bons d’Option Turbos (les Turbos) sont des Turbos à échéance ouverte.

Numéro d’Identification

Le code ISIN des Turbos est celui indiqué dans le tableau en Annexe.

C.2

Devise de l'émission

Les Turbos seront émis en Euros.

C.5

Description de toute restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières

Sans objet. Il n’y a pas de restriction à la libre négociabilité des Turbos (sous réserve de l’application de restrictions de vente dans certaines juridictions).


C.8

Description des droits attachés aux valeurs mobilières, y compris leur rang et toute restriction qui leur est applicable

Prix d’émission

Le prix d’émission des Turbos est celui indiqué dans le tableau en Annexe.
Statut

Les obligations de l'Émetteur au titre des Turbos constitueront des engagements directs, inconditionnels, non assortis de sûretés et non subordonnés de l'Émetteur venant au même rang (pari passu) entre eux et (sous réserve de certains engagements privilégiés en vertu de la loi) au même rang que tous les autres engagements directs, inconditionnels, non assortis de sûretés et non subordonnés de l'Émetteur.
Fiscalité

Les investisseurs potentiels devront consulter leurs propres conseillers fiscaux et/ou juridiques, compétents, indépendants et qualifiés sur le plan professionnel pour déterminer et/ou vérifier le régime fiscal et/ou juridique qui leur est applicable pour l'achat, la détention, le transfert ou l'exercice des Turbos.
Droit applicable

Les Turbos et tous engagements non-contractuels résultant ou en relation avec les Turbos seront régis par les dispositions du droit français.


C.11

Si les valeurs mobilières offertes font ou feront l'objet d'une demande d'admission à la négociation, en vue de leur distribution sur un marché réglementé ou sur des marchés équivalents avec l'indication des marchés en question

Une demande a été faite pour que les Turbos soient admis aux négociations sur le Marché Réglementé d’Euronext Paris.


C.15

Description de la manière dont la valeur de l'investissement est influencée par celle du ou des instrument(s) sous-jacent(s), sauf lorsque les valeurs mobilières ont une valeur nominale d'au moins 100.000 EUR.

Le prix d'émission, puis le prix de chaque Turbo pendant sa période de cotation dépend des éléments suivants : la différence entre la valeur du sous-jacent et le Prix d'Exercice Capitalisé, les taux d'intérêt, les dividendes, et, dans le cas où le sous-jacent est coté dans une devise étrangère, le taux de change entre cette devise et la Devise de Règlement. L'influence des facteurs ci-dessus, toutes choses étant égales par ailleurs, se fera en fonction des caractéristiques de chaque Turbo, et donc en fonction de ses propres facteurs de sensibilité.

C.16

Date d'expiration ou d'échéance des instruments dérivés – date d'exercice ou de la date finale de référence

La Date de Maturité sera ouverte.

C.17

Description de la procédure de règlement des instruments dérivés

Paiement en numéraire

C.18

Description des modalités relatives au produit des instruments dérivés

Un Turbo Call donne le droit de percevoir à tout moment, suite à l’exercice par le Porteur, un Montant Différentiel dans la Devise de Règlement, égal à la différence positive, ajustée de la parité, entre le cours du sous-jacent et le Prix d’Exercice Capitalisé. Les Turbos n’ont pas de date de maturité fixe mais l’Emetteur peut décider de mettre fin aux Turbos en donnant un préavis aux Porteurs. Chaque Turbo a un Seuil de Sécurité. Dans le cas où le cours du sous-jacent est égal ou inférieur à ce Seuil, le Turbo est automatiquement désactivé. Dans ce cas, l’investisseur perçoit le Montant Différentiel Anticipé. Ce montant peut être nul. L’investisseur s’expose à un risque de perte totale du montant investi.


C.19

Prix d'exercice ou prix de référence final du sous-jacent

Le Prix d’Exercice Initial des Turbos est celui indiqué dans le tableau en Annexe.

C.20

Description du type de sous-jacent utilisé et où les informations à son sujet peuvent être trouvées

Type de Sous-Jacent : Taux de Change

Nom du Sous Jacent : pour chaque tranche, celui indiqué dans le tableau en Annexe.

Vous pouvez vous procurer des informations sur les niveaux passés du Taux de Change et sa volatilité sur le site internet de Société Générale et sur des serveurs d'informations financières comme SIX Telekurs, Bloomberg, Reuters.



Section D — Risques

D.2

Informations clés sur les principaux risques propres à l'Émetteur

L’Émetteur considère que les facteurs suivants sont susceptibles d’affecter sa capacité à remplir ses obligations au titre des Turbos dans le cadre de ce Prospectus de Base :

La valeur des Turbos peut être affectée par des facteurs de risque divers, qui peuvent être liés à l'Émetteur; d'autres peuvent être étroitement liés au sous-jacent des Turbos.

Le Groupe Société Générale est exposé à des risques inhérents à ses activités :

Risque de crédit et de contrepartie (y compris le risque pays) : risque de perte survenant de l’incapacité des clients du Groupe, des émetteurs ou des autres contreparties à répondre à leurs obligations financières. Le risque de crédit inclut le risque de contrepartie associé aux opérations de marché et aux activités de titrisation.

Risque de marché : risque de dépréciation des instruments financiers lié à des paramètres de marché, à la volatilité de ces paramètres et à la corrélation entre ces paramètres.

Risque opérationnel : risque de perte ou de sanction survenant des insuffisances ou défaillances dans les procédures et systèmes internes, de l’erreur humaine ou d’événements extérieurs.

Risque structurel de taux d’intérêt et de change : risque de perte ou de liquidation sur les actifs du Groupe généré par une variation des taux d’intérêt ou des cours de change.

Risque de liquidité : risque d’incapacité du Groupe à faire face à ses exigences de capitaux propres et de garanties.

D.6

Avertissement informant l'investisseur qu'il pourrait perdre tout ou partie, selon le cas, de la valeur de son investissement et/ou, si le risque encouru par l'investisseur ne se limite pas à la valeur de son investissement, une mention de ce fait, assortie d'une description des cas où ce surcroit de risque se matérialise ainsi que des effets financiers probables de cette matérialisation

L'Émetteur attire l'attention des investisseurs sur le fait que les Turbos sont des instruments financiers spécialisés conçus pour des investisseurs familiarisés avec ce genre d'instruments.

En complément des risques (y compris le risque de défaut) pouvant affecter la capacité de l'Émetteur à satisfaire ses obligations relatives aux Turbos émis dans le cadre du Programme, les Turbos, eu égard à leur nature, sont susceptibles de connaître des fluctuations importantes pouvant, dans certaines circonstances, aboutir à la perte intégrale du prix d'achat des Turbos. 

Informations clés concernant les principaux risques propres aux Turbos :

- Les Turbos sont assortis d'un effet de levier; ainsi, les variations du prix d'un Turbo sont plus amples que celles du prix du sous-jacent, tant à la hausse qu'à la baisse, toutes choses étant égales par ailleurs.

- Les investisseurs prévoyant d'acheter des Turbos pour se couvrir contre le risque de marché associé au sous-jacent, doivent être conscients des complexités liées à l'utilisation des Turbos à cette fin.

- Il n'est pas possible de prévoir à quel prix les Turbos se négocieront sur tout marché concerné, ou si ce marché sera liquide ou non.

- Plus la durée de vie restante avant l’échéance est importante, plus la probabilité de toucher le Seuil de Sécurité est grande.

- En cas de variation brutale du cours du sous-jacent et de franchissement du Seuil de Sécurité à l’ouverture du marché, le Porteur ne sera pas en mesure de revendre ses Turbos avant la constatation de la désactivation.

- Le prix du Turbo inclut une prime destinée à couvrir une variation brutale du cours du sous-jacent portée par l’Émetteur qui doit déboucler sa position de couverture lors de la désactivation du Turbo.

- Lorsque le cours du sous-jacent atteint le Seuil de Sécurité, le Turbo sera désactivé, la désactivation donnant droit au versement d’un Montant Différentiel Anticipé égal à la différence positive entre le Prix de Référence Anticipé et le Prix d'Exercice Capitalisé divisée par la parité dans le cas des Turbos Call et inversement dans le cas des Turbos Put. Ce montant peut cependant être nul.



Section E — Offre

E.2b

Raisons de l'offre et de l'utilisation prévues du produit lorsqu'il s'agit de raisons autres que la réalisation d'un bénéfice et/ou la couverture de certains risques

Le produit net de l'émission des Turbos sera destiné au financement des investissements des sociétés du Groupe Société Générale, y compris la réalisation de bénéfice.

E.3

Description des modalités et des conditions de l'offre

Sans objet. Les Turbos ne font pas l’objet d’une offre au public.

E.4

Description de tout intérêt pouvant influer sensiblement sur l'émission/l'offre, y compris les intérêts conflictuels

Sans objet. A la connaissance de l'Émetteur, aucune personne impliquée dans l'offre des Turbos n'y a d'intérêt significatif.

E.7

Estimation des dépenses facturées à l'investisseur par l'Émetteur ou l'offreur

Sans objet. Il n’y a pas de dépenses facturées à l'investisseur par l'Émetteur.



Annexe




Sous-Jacent


Tranche


Prix d’émission


Prix d’Exercice Initial



Code ISIN


EUR/USD

(page Reuters : EUR=)

1


7,57 EUR

1,2800 USD

FR0011798016

2


4,68 EUR

1,3200 USD

FR0011798024

English free translation for information purposes only
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