En cours de constitution





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11.2 - Préemption
11.2.1 Domaine d'application
Dans l'hypothèse où l’un des Associés envisagerait de céder tout ou partie des actions qu'il détient dans la Société, d'en disposer au profit d'un tiers (ci-après le « Tiers Acquéreur ») ou d’un Associé (ci-après « l’Associé Acquéreur »), à titre onéreux ou gratuit, alors même s'agissant d’une cession qu'elle aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice, ou par voie d'apport en Société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, les autres Associés bénéficieront alors d'un droit de préemption irréductible dans les conditions précisées ci-dessous.
11.2.2 Conditions d'exercice du droit de préemption
Chaque Associé consent à chacun des autres Associés, un droit de préemption en cas de cession de tout ou partie des actions qu’il détient ou détiendra dans la Société, qui vaut promesse irrévocable de cession de ces mêmes actions aux autres Associés, aux mêmes conditions et selon les mêmes modalités que la cession projetée (ci-après, le « Droit de Préemption »).
En conséquence, les Associés Cédants s’engagent, dès à présent, à céder leurs actions aux bénéficiaires du Droit de Préemption, si ceux-ci choisissent de l’exercer.
Le Droit de Préemption doit, à peine de nullité de son exercice, porter globalement sur la totalité des actions concernées par la cession projetée.
Pour le cas où l’un des Associés envisagerait de céder tout ou partie de ses actions, il s'engage irrévocablement à en informer les autres Associés par lettre remise en main propre contre décharge ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, Trente (30) jours au moins avant la date prévue pour la réalisation de la cession, en leur précisant les noms, prénoms, profession et domicile du cessionnaire personne physique ou la dénomination, la forme et le siège social du cessionnaire personne morale, le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert (ci-après la « Notification Initiale »).
Toute notification ne respectant pas les conditions ci-dessus serait nulle et non avenue.
Les Associés souhaitant exercer leur Droit de Préemption doivent le notifier à l’Associé Cédant, par lettre recommandée avec avis de réception adressée dans un délai de Trente (30) jours à compter de la réception de la Notification Initiale (ci-après, la « Notification en Réponse »).
La Notification en Réponse de l’Associé désirant user de son Droit de Préemption devra mentionner le nombre d’actions qu’il entend préempter.
Aux fins de l’exercice du Droit de Préemption, les conditions de cession des actions préemptées et notamment le prix, seront nécessairement celles contenues dans la Notification Initiale.
A défaut de réponse dans le délai de Trente (30) jours au titre de la Notification en Réponse, les Associés bénéficiaires du Droit de Préemption seront réputés avoir renoncé à son exercice.
En cas d'exercice du Droit de Préemption par un ou plusieurs Associés portant globalement sur l'intégralité des actions concernées, celles-ci seront réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital de la Société et dans la limite de leurs demandes respectives, le solde étant réparti entre les Associés dont les demandes n'auront pas été complètement satisfaites au prorata de leurs participations respectives dans le capital de la Société.
En cas de rompus à l'issue de la répartition visée au paragraphe précédent, il sera procédé à une attribution d’actions selon le principe des arrondis à la plus forte moyenne.
En cas d'exercice du Droit de Préemption, l’Associé Cédant devra procéder à la cession des actions concernées au profit des Associés ayant exercé leur Droit de Préemption, dans un délai de 30 jours à compter de l’expiration du délai d’exercice du Droit de Préemption.
Dans le cas où les Associés n’exerceraient pas leur Droit de Préemption ou dans le cas où le nombre d’actions que les Associés souhaiteraient préempter serait globalement inférieur au nombre d’actions concernées (ce dernier cas étant assimilé pour les besoins des présentes à un défaut d'exercice du Droit de Préemption), l’Associé Cédant sera libre, sous réserve du respect de la procédure d’agrément visée ci-après à l’article 11.3, de procéder à la cession des actions concernées au profit du Tiers Acquéreur ou de l’Associé Acquéreur mentionné dans la Notification Initiale et dans les conditions figurant dans celle-ci, et ce dans un délai de Trente (30) jours suivant le terme du délai d'exercice du Droit de Préemption.
Faute pour l’Associé Cédant de procéder à cette cession dans les délais ci-dessus, il devra, à nouveau, préalablement à toute cession de ses actions, se conformer aux stipulations du présent article, et notamment procéder à une nouvelle Notification Initiale concernant ladite cession.
A titre de règle pratique, l’ensemble des Associés pourra déroger au formalisme et aux délais ci-dessus mentionnés par un acte sous seing privé écrit signé de tous les Associés et par le Président.
11.3 - Agrément
Dans le cas où les droits de préemption décrits ci-dessus ne seraient pas exercés pour la totalité des actions offertes, l'Associé Cédant en avisera sans délai le Président.
Si le cessionnaire pressenti est un tiers, la cession sera alors soumise à l'agrément de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés dans les conditions ci-après, et la Notification Initiale visée à l’article 11.2.2 ci-dessus, tiendra lieu de notification.
1 - Dans le délai de Trois (3) mois à compter de cette notification, le Président est tenu de notifier au cédant si l’Assemblée Générale Extraordinaire a accepté ou refusé la cession projetée. A défaut de notification dans ledit délai, l'agrément est réputé acquis.
La décision d'acceptation doit être prise à la majorité des voix dont disposent les Associés présents ou représentés, le cédant pouvant prendre part au vote.
La décision n'est pas motivée, et en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu à une réclamation quelconque.
Dans les Dix (10) jours de la décision, le cédant doit en être informé par lettre recommandée avec avis de réception ou tout autre procédé équivalent. En cas de refus, le cédant aura Huit (8) jours pour faire connaître dans la même forme s'il renonce ou non à son projet de cession.
2 - Dans le cas où le cédant ne renoncerait pas à son projet, le Président est tenu de faire acquérir les actions soit par des Associés ou par des tiers, soit par la Société, en vue d'une réduction du capital, et ce dans le délai de Trois (3) mois à compter de la notification du refus.
A cet effet, le Président avisera les Associés, par lettre recommandée avec avis de réception ou tout autre procédé équivalent, de la cession projetée en invitant chaque associé à lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.
Les offres d'achat doivent être adressées par les Associés au Président, par lettre recommandée avec avis de réception ou tout autre procédé équivalent, dans les Quinze (15) jours de la notification qu'ils ont reçue.
La répartition entre les Associés acheteurs des actions offertes est effectuée par le Président, proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
3 - Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Président dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions offertes, le Président peut faire acheter les actions disponibles par un ou des tiers, sous réserve de la procédure d’agrément décrite ci-dessus.
4 - Les actions peuvent être également achetées par la Société. A cet effet, le Président convoque une Assemblée Générale Extraordinaire des Associés, à l'effet de décider, s'il y a lieu, du rachat des actions par la Société et de la réduction corrélative du capital social. Cette convocation doit être effectuée suffisamment tôt pour que soit respecté le délai de Trois (3) mois indiqué ci-dessus.
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé ainsi qu'il est dit au 5 - ci-après.
5 - Dans le cas où les actions offertes sont acquises par des Associés ou par des tiers, le Président notifie à l'associé cédant les nom, prénoms, domicile du ou des acquéreurs.
Le prix de cession des actions est fixé d'un commun accord entre eux et le cédant. Faute d'accord sur le prix, celui-ci est déterminé par un expert, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par moitié par les acquéreurs.
6 - Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de Trois (3) mois à compter de la notification du refus d'autorisation de cession, l'associé vendeur peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci-dessus.
Ce délai de Trois (3) mois peut être prolongé par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé.
7 - Avis est donné au titulaire des actions, par lettre recommandée avec avis de réception ou tout autre procédé équivalent, dans les Huit (8) jours de la détermination du prix, d'avoir à se présenter au siège social, pour percevoir ce prix, lequel n'est pas productif d'intérêts, ainsi que pour signer l'ordre de mouvement, à moins qu'il ne préfère renoncer à la cession.
Faute par le cédant de se présenter dans ce délai, ou de notifier dans le même délai, par lettre recommandée avec avis de réception ou tout autre procédé équivalent, son intention de renoncer à la cession, celle-ci pourra être régularisée d'office par la Société.
8 - Toutes les notifications visées dans le présent article devront être effectuées par lettre recommandée avec avis de réception ou tout autre procédé équivalent.
9- A titre de règle pratique, l’ensemble des Associés pourra déroger au formalisme et aux délais ci-dessus mentionnés par un acte sous seing privé écrit signé de tous les Associés et le Président.

ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
12.1. Droits et obligations générales
Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part déterminée par les présents statuts.
Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les délibérations, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les statuts.
Les Associés ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu’en soit le titulaire.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des Associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
12.2. Droit de vote
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix.
12.3. Droits dans les bénéfices et sur l'actif social
Toute action donne droit à une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et les réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition en cours comme en cas de liquidation, sous réserve de l’application des éventuelles dispositions du pacte d’Associés.

ARTICLE 13 – INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
Les Associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux considéré comme seul propriétaire, ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit être notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la Société, qu'à l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

ARTICLE 14 - NUE PROPRIETE - USUFRUIT
Sauf convention contraire notifiée à la Société, les Associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les Associés détenant la nue-propriété ; toutefois, le droit de vote appartient à l'Associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et à l'Associé détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires.
Cependant, les Associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée avec avis de réception ou tout autre procédé équivalent à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu après l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, l'Associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.
L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites sont réglés en l'absence de conventions spéciales entre les Associés, selon les dispositions suivantes :
Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent à l'Associé détenant la nue-propriété.
Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis à usufruit.
L'Associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.
Il est de même réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois après le début des opérations d'attribution.
L'Associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer à l'Associé détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'Associé détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis à usufruit.
Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et à l'usufruitier qu'à concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété à l'Associé qui a versé les fonds.

En cas de remise en gage par un Associé de ses actions, l'Associé débiteur continue de représenter seul ces actions.


ARTICLE 15 – DIRECTION DE LA SOCIETE
15.1 Président
La Société est dirigée et représentée à l'égard des tiers par un Président qui est soit une personne physique associée ou non, salariée ou non de la Société, soit une personne morale associée ou non de la Société.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant. Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés à la Société. Si la personne morale Président met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable à la Société qu’à compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d’un nouveau représentant personne physique.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
15.1.1. Nomination- Renouvellement
Exception faite de la première nomination par les présents statuts, le Président est nommé ou renouvelé par une décision collective des Associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Les nominations suivantes ne feront pas l’objet de modifications des présents statuts et seront valablement constatées par le Procès-verbal de l’Assemblée Générale consignant la délibération.
15.1.2. Durée du mandat
Sauf décision contraire le Président est désigné sans limitation de durée.
Si toutefois cette durée venait à être limitée, le mandat prendrait alors fin à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des Associés appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Les fonctions du Président prennent fin soit par le décès, la démission, la révocation, l’expiration de son mandat, soit par l’ouverture à l’encontre de celui-ci d’une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
15.1.3 Démission – Révocation
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de Trois (3) mois lequel pourra être réduit lors de la consultation de la collectivité des Associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire. La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des Associés par lettre recommandée avec avis de réception ou tout autre procédé équivalent.
Le Président sera révocable à tout moment pour justes motifs par décision de la collectivité des Associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, sans que, pour autant, la nouvelle nomination emporte modification des statuts tel que rappelé à l’article 15.1.1 § 1 ci-dessus.
15.1.4. Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de règlement sont déterminées par une décision de l’Assemblée Générale. Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut être également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
15.1.5. Pouvoirs du Président
Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Par application des dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce et comme il sera ci-après relaté, toutes décisions en matière d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital de la Société, de fusion, de scission, de dissolution, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices relèvent de la compétence exclusive de la collectivité des Associés.
Le Président dirige et administre la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour organiser, gérer, orienter les activités de la Société dans les limites de l’objet social, sous réserve des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des Associés.
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
15.2. Directeur Général et/ou Directeur Général Délégué
15.2.1. Nomination
Sur proposition du Président, la collectivité des Associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires peut nommer une ou plusieurs personne(s) physique ou morale, salariée ou non, chargée d’assister le Président et portant le titre de Directeur Général et/ou de Directeur Général Délégué.
La personne morale Directeur Général ou Directeur Général Délégué est représentée par son représentant légal sauf si lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant. Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés à la Société. Si la personne morale Directeur Général met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable à la Société qu’à compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d’un nouveau représentant personne physique.
Lorsqu’une personne morale est nommée Directeur Général ou Directeur Général Délégué, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités que s’ils étaient Directeur Général ou Directeur Général Délégué en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils dirigent.
Le Directeur Général et/ou le Directeur Général Délégué, personne physique, peuvent être lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
15.2.2. Durée des fonctions
Sauf décision contraire, le Directeur Général et/ou le Directeur Général Délégué sont nommés sans limitation de durée, leurs mandats ne peuvent néanmoins excéder la durée du mandat du Président.
Si cette durée est limitée, leurs mandats prennent fin à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des Associés appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
En cas de décès, démission ou empêchement du Président, le Directeur Général et/ou le Directeur Général Délégué en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'à la nomination du nouveau Président.
Les mandats du Directeur Général et du Directeur Général Délégué sont renouvelables sans limitation.
15.2.3 Démission - Révocation
Les fonctions de Directeur Général et de Directeur Général Délégué prennent fin soit par le décès, la démission, la révocation, l'expiration de leur mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de l’un d’entre eux d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué peuvent démissionner de leur mandat sous réserve de respecter un préavis de Trois (3) mois lequel pourra être réduit lors de la consultation de la collectivité des Associés qui aura à statuer sur leur remplacement.
Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué sont révocables à tout moment, sur justes motifs, par décision collective des Associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.
15.2.4. Rémunération
Le Directeur Général et/ou le Directeur Général Délégué peuvent recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à leurs fonctions dont les modalités de fixation et de règlement sont déterminées par une décision collective des Associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Le Directeur Général et/ou le Directeur Général Délégué peuvent cumuler leurs fonctions avec un contrat de travail effectif. Le contrat de travail pourra être préexistant ou consenti par le Président après leur nomination en qualité de directeurs.
15.2.5 Pouvoirs des Directeurs Généraux
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué disposent des mêmes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué disposent du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.
Il est précisé que la Société est engagée même par les actes du Directeur Général et du Directeur Général Délégué qui ne relèvent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.

ARTICLE 16 – CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE, SES DIRIGEANTS OU SES ASSOCIES
En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses Associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une Société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code, doivent être portées à la connaissance du commissaire aux comptes.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des Associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales n’ont pas à être portées à la connaissance du commissaire aux comptes. Tout Associé a néanmoins le droit d'en obtenir communication.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Lorsque les conditions légales sont réunies, le contrôle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants exerçant leur mission conformément à la loi et désignés par décision de la collectivité des Associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des Associés appelée à statuer sur les comptes du sixième exercice social.
Les commissaires aux comptes sont appelés à l'occasion de toute consultation de collectivité des Associés.

ARTICLE 18 - REPRESENTATION SOCIALE
Les dispositions ci-après s’appliquent lorsque la règlementation exige que la Société institue un Comité d’entreprise.
Les délégués du Comité d’Entreprise exercent auprès du Président les droits définis par les articles L. 2323-62 à L 2323-67 du Code du travail.
A cet effet le Président avise par tous moyens à sa convenance les délégués du Comité d’entreprise de la réunion qu’il projette de tenir et les réunit.
En application des dispositions de l’article L 2323-67 du Code du travail deux Membres désignés par le Comité d’Entreprise peuvent assister aux assemblées générales prévues par les statuts. Ils doivent à leur demande être entendus lors de toutes les délibérations requérant l’unanimité des Associés.
En application des dispositions de l’article L 2323-67 du Code du travail le Comité d’Entreprise représenté par un de ses Membres mandaté à cet effet, peut requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour des assemblées générales.
Les demandes d’inscription des projets de résolution présentées par le Comité d’entreprise doivent être adressées par un représentant du Comité au Président. Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolution peuvent être envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent être reçues au siège social 15 jours au moins avant la date fixée pour la décision des Associés, le Président en accuse réception immédiatement.
Le Comité d’entreprise doit être informé des décisions collectives dans les mêmes conditions que les Associés.

ARTICLE 19 - DECISIONS DES ASSOCIES
19.1. Décisions collectives
Les Associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :


  • Nomination, renouvellement et révocation du Président de la société ;

  • Nomination, renouvellement et révocation du Directeur Général et du Directeur Général Délégué ;

  • Fixation de la rémunération du Président, du Directeur Général et du Directeur Général Délégué ;

  • Adoption, modification ou suppression des clauses statutaires ;

  • Transfert du siège social, création, déplacement et fermeture de succursales, agences et dépôts ;

  • Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;

  • Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ;

  • Extension ou modification de l'objet social ;

  • Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ;

  • Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ;

  • Transformation de la société ;

  • Prorogation de la durée de la société ;

  • Dissolution de la société ;

  • Exclusion d'un Associé.


Toute autre décision relève de la compétence du Président, sauf dans les cas où l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
Les décisions des associés résultent, au choix de l’auteur de la convocation d’un vote par écrit ou d’une assemblée générale selon les modalités ci-dessous.
19.2. Modes de consultation
Sauf les cas prévus ci-avant, les décisions collectives des Associés sont prises, au choix du Président, soit en assemblée générale réunie au siège social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par tous procédés de communication écrite y compris par courrier électronique, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de communication peuvent être utilisés dans l'expression des décisions.
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des Associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation. Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de la consultation.
Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les Associés même absents, dissidents ou incapables.
19.3. Nature des décisions
Les décisions collectives des Associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.
Les décisions extraordinaires sont seules à pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des Associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.
19.4. Convocation – Réunion – Représentation
Les consultations de la collectivité des Associés sont provoquées par le Président ou, en cas de carence du Président, par un mandataire désigné en justice.
En outre, le commissaire aux comptes, s’il en existe, peut, à toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des Associés.
Lorsque la consultation de la collectivité des Associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite y compris par courrier électronique, huit jours (8) avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Dans le cas où tous les associés sont présents ou représentés, l’assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai sous réserve du respect des prérogatives des délégués du Comité d’Entreprise et de la mission du Commissaire aux comptes.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le Président ; à défaut, l'assemblée élit son Président de séance.
Les Associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre Associé de leur choix.
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent être donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
19.5. Consultation écrite et consultation par téléconférence
En cas de consultation écrite, le Président doit adresser à chacun des Associés par tout moyen de communication, y compris par courrier électronique, un formulaire de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :


  • Sa date d'envoi aux Associés ;

  • La date à laquelle la société devra avoir reçu les formulaires de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des formulaires sera de dix jours à compter de la date d'expédition du formulaire de vote ;

  • La liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision ;

  • Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ;

  • L'adresse (y compris électronique) à laquelle doivent être retournés les formulaires.


Chaque Associé devra compléter le formulaire de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote, le vote peut être émis par tout moyen. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une même résolution, le vote sera réputé être un vote de rejet.
Chaque Associé doit retourner un exemplaire de ce formulaire de vote dûment complété, daté et signé, à l'adresse indiquée, et, à défaut, au siège social.
En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la dernière page par l’associé qui l’émet.
De même si le Président l’autorise pour un ou plusieurs associés dénommés, le droit de vote peut être exprimé par voie de courriel.
Pour qu’une télécopie ou un courriel soit admis comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision, un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé ; à défaut, l’associé sera considéré comme s’abstenant.
Le défaut de réponse d'un Associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'Associé concerné. Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier formulaire de vote et au plus tard le cinquième jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des formulaires, le Président établit, date et signe le procès-verbal des délibérations. Les formulaires de vote, les preuves d'envoi de ces formulaires et le procès-verbal des délibérations sont conservés au siège social.
En cas de consultation de la collectivité des Associés par voie de téléconférence, le Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procès-verbal des délibérations de la séance portant :


  • L'identification des Associés ayant voté ;

  • Celle des Associés n'ayant pas participé aux délibérations ;

  • Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des Associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).


Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite, y compris par courrier électronique, à chacun des Associés. Les Associés votent en retournant une copie au Président, le jour même, après signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite, y compris par courrier électronique. En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le même moyen. Les preuves d'envoi du procès-verbal aux Associés et les copies en retour signées des Associés sont conservées au siège social.

Le Commissaire aux comptes, s’il en existe, est tenu informé des décisions arrêtées par les associés.
19.6. Majorités
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :


  • à la majorité des 2/3 du capital et des droits de vote pour toutes décisions extraordinaires,




  • à la majorité simple (soit 50% plus une voix) du capital et des droits de vote pour toutes décisions ordinaires.


Toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs Associés, ne peut être prise qu'à l'unanimité d'entre eux.
19.7. Tenue des registres
Les décisions collectives des Associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés. Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siège de la société. Ils sont signés le jour même de la consultation par le Président de séance. Les procès-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

ARTICLE 20 – DROIT D'INFORMATION PERMANENT
Chaque Associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au siège social des statuts à jour de la Société ainsi que des documents ci-après concernant les trois derniers exercices sociaux :


  • liste des Associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés à ces actions ;

  • les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ;

  • les inventaires ;

  • les rapports et documents soumis aux Associés à l'occasion des décisions collectives ;

  • les procès-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des Associés représentés ;

  • les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.



ARTICLE 21 – MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D’UN ASSOCIE
Tous les Associés personnes morales doivent notifier à la Société toutes informations sur le montant de leur capital social, sa répartition ainsi que l'identité de leurs Associés. Lorsqu'un ou plusieurs de ces Associés sont eux-mêmes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrôle ultime de la Société associée.
En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrôle d'une Société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet à l'égard des tiers.
Dans le mois suivant la notification de la modification, le Président peut consulter la collectivité des Associés sur l'exclusion éventuelle de la Société dont le contrôle a été modifié, la procédure d'exclusion et ses effets étant décrits dans l'article suivant.
Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, si l'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non-régularisation de la cession des actions de l'associé concerné, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mêmes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut être annulée ou modifiée qu’à l’unanimité des Associés.
ARTICLE 22 – EXCLUSION D’UN ASSOCIE
L'exclusion d'un Associé peut être prononcée dans les cas suivants :
- défaut manifeste d'affectio societatis ;

- désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la Société ;

- dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ;

- changement de contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;

- exercice d'une activité concurrente à celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ;

- violation répétée d'une disposition statutaire ;

- opposition continue aux décisions proposées par le Président pendant deux exercices consécutifs,

- condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou à l'encontre de l'un de ses dirigeants) ;

- plus généralement, la condamnation judiciaire prononcée à l'encontre d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société.
La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés statuant à la majorité prévue pour les décisions extraordinaires ; l'Associé dont l'exclusion est proposée prenant part au vote.
Les Associés sont appelés à se prononcer à l'initiative du Président de la Société.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'Associé susceptible d'être exclu et la date de réunion des Associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au moins Trente (30) jours avant la date de la réunion de la collectivité des Associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des Associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, être mentionnés dans la décision des Associés.
La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé ; elle est notifiée à l'Associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.

En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'Associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption ...).
La totalité des actions de l'Associé exclu doit être cédée dans les Trente (30) jours de la décision d'exclusion.
Le prix de cession des actions de l'Associé exclu sera déterminé d'un commun accord ou, à défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil, le point de départ du délai de réalisation étant alors la date de remise du rapport de l’expert.
Si la cession des actions de l'Associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'Associé exclu seront suspendus.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mêmes conditions à l'Associé qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut être annulée ou modifiée qu’à l’unanimité des Associés.

ARTICLE 23 - EXERCICE SOCIAL
L’année sociale est définie ci-dessus à l’article 5.


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