1. L’Etat a annoncé son intention de procéder à la cession de sa participation (la «Participation») au capital de la société Aéroports de Lyon (la «Société»). 3





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Actionnariat de la Société

38.1Actionnariat initial

A la Date d’Acquisition, [l’Acquéreur s’engage] [les Acquéreurs s’engagent] à ce que le capital de la Société (et les droits de vote s’agissant du ou des Acquéreur(s) de Référence) soi(en)t, directement ou par l’intermédiaire d’un ou plusieurs Véhicule(s) d’Acquisition, réparti(s) dans les proportions suivantes :



Acquéreur[s]



Capital de la Société











[Candidat Seul : Nom de l’Acquéreur]

60%







[Consortium : Nom d’un Acquéreur de Référence]

[à compléter]%

[Consortium : Nom d’un Acquéreur de Référence]

[à compléter]%

[etc.]

[à compléter]%


Sous-total



[à compléter - min : 20]% (*)


[Consortium : Nom d’un Acquéreur]

[à compléter]%

[Consortium : Nom d’un Acquéreur]

[à compléter]%

[Consortium : Nom d’un Acquéreur]

[à compléter]%

[etc.]

[à compléter]%


Sous-total



[à compléter - max : 40]%












Pour mémoire - Actionnaires publics locaux


Chambre de commerce et d’industrie Lyon Métropole

25%

Métropole de Lyon

7%

Région Auvergne-Rhône-Alpes

5%

Département du Rhône

3%


Sous-total



40%












Total



100%




(*) Pourcentage du capital et des droits de vote.

A la Date d’Acquisition, le Gestionnaire Identifié s’engage, pour le compte [de l’Investisseur Identifié] [des Investisseurs Identifiés] à ce que les actions, les parts ou les droits représentatifs de l’investissement de la Structure d’Investissement Dédiée soient, directement ou par l’intermédiaire d’un ou plusieurs Véhicule(s) d’Acquisition, répartis dans les proportions suivantes [Tableau à dupliquer s’il y a plusieurs Structures d’Investissement Dédiées] :



[Nom de la Structure d’Investissement Dédiée]



Action, parts ou droits











[Nom de l’Investisseur Identifié]

[à compléter]%

[Nom de l’Investisseur Identifié]

[à compléter]%

[etc.]

[à compléter]%


Total



100%


38.2Stabilité de l’actionnariat

Jusqu’au cinquième anniversaire de la Date d’Acquisition :


  1. [l’Acquéreur] [chaque Acquéreur] s’engage à conserver, directement ou par l’intermédiaire d’un ou plusieurs Véhicule(s) d’Acquisition, l’intégralité de sa participation initiale au capital de la Société (et de ses droits de vote s’agissant du ou des Acquéreur(s) de Référence) telle que mentionnée au paragraphe de la présente Annexe ;

  2. le Gestionnaire Identifié s’engage à ce que [l’Investisseur Identifié] [les Investisseurs Identifiés] conserve[nt], directement ou par l’intermédiaire d’un ou plusieurs Véhicule(s) d’Acquisition, l’intégralité des actions, parts ou droits représentatifs de l’investissement de la Structure d’Investissement Dédiée telle que mentionnée au paragraphe de la présente Annexe.

Toutefois, sous réserve de l’accord préalable et écrit de l’Etat, et sans préjudice des règles régissant les relations entre les actionnaires de la Société, [l’Acquéreur] [chaque Acquéreur] [ou le Gestionnaire Identifié pour le compte de tout Investisseur Identifié] peut :


  1. céder tout ou partie du capital dont il est directement ou indirectement propriétaire à une ou plusieurs de ses propres Entités Liées, qui peuvent elles-mêmes les céder dans les mêmes conditions et limites à d’autres Entités Liées de l’Acquéreur [ou de l’Investisseur Identifié] en cause ;

  2. [En cas de Consortium] si des circonstances imprévues à la Date d’Acquisition le justifient et hors du contrôle de l’Acquéreur [ou l’Investisseur Identifié], céder tout ou partie du capital dont il est directement ou indirectement propriétaire à un ou plusieurs autres Acquéreurs [et/ou à un ou plusieurs autres Investisseurs Identifiés] et/ou à des Entités Liées de ces Acquéreurs [et/ou Investisseurs Identifiés] ;

  3. céder à un Tiers une fraction au plus égale à 9% du capital dont il est directement ou indirectement propriétaire.

L’Etat pourra s’opposer à tout projet de cession visé au paragraphe de la présente Annexe notamment si, compte tenu d’autres cessions le cas échéant déjà autorisées en vertu de ce paragraphe :


  1. la cession confèrera à des Tiers, directement ou indirectement (y compris en tenant compte des actions, parts ou droits représentatifs de l’investissement qu’ils détiennent au sein d’Entités Liées à tout Acquéreur) la propriété de plus de 9% du capital de la Société ;

39.la cession, bien que ne justifiant pas une opposition de l’Etat en application du (a) du présent paragraphe, entrainera directement ou indirectement un changement de contrôle de la Société au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce ;

40.par l’effet de la cession, le ou les Acquéreur(s) de Référence ne respecteront plus en cette qualité les exigences exprimées au paragraphe 1 de la présente Annexe.

A compter du cinquième anniversaire de la Date d’Acquisition, [l’Acquéreur] [chaque Acquéreur] et ses Entités Liées, y compris tout Véhicule d’Acquisition, [ainsi que le Gestionnaire Identifié pour le compte tout Investisseur Identifié] peuvent, sans préjudice des règles régissant les relations entre les actionnaires de la Société, céder tout ou partie du capital de la Société dont ils sont directement ou indirectement propriétaires, sous réserve d’en avoir au préalable informé l’Etat.


L’accord préalable et écrit de l’Etat est cependant requis si, compte tenu d’autres cessions le cas échéant déjà réalisées en vertu de la présente Annexe, une telle cession entraîne directement ou indirectement un changement de contrôle de la Société au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, un tel accord étant requis à chaque fois que la Société change de contrôle au sens de cet article, conformément à l’article 89 de la Concession.

Autres dispositions

Nonobstant toute disposition de la présente Annexe, tout actionnaire de la Société peut consentir, pour les besoins du financement de l’acquisition de la Participation ou du financement de la Concession, des sûretés portant sur tout ou partie du capital de la Société dont il est propriétaire. Sans préjudice des règles régissant les relations entre les actionnaires de la Société, ces sûretés pourront être librement exercées par leurs bénéficiaires conformément aux contrats de sûreté correspondants, sous réserve que l’Etat ait été informé de leur mise en place et de l’identité de leurs bénéficiaires au plus tard à la Date d’Acquisition ou, après la Date d’Acquisition, avec un mois de préavis.

Les qualités d’Acquéreur de Référence, de Gestionnaire d’un Acquéreur, de Structure d’Investissement Dédiée, d’Entité Liée et de Véhicule d’Acquisition (pour autant, dans ces deux derniers cas, qu’ils soient directement ou indirectement actionnaires de la Société) doivent être maintenues jusqu’au cinquième anniversaire de la Date d’Acquisition. A défaut, la perte de ces qualités est traitée comme une cession de participation à un Tiers et emporte les mêmes conséquences.


Par exception, une Structure d’Investissement Dédiée ou un Véhicule d’Acquisition peut devenir une Entité Liée par l’effet d’une évolution de la répartition de son capital, de ses parts ou des droits représentatifs de l’investissement avant le cinquième anniversaire de la Date d’Acquisition, à condition que l’entité en cause demeure régie par le droit d’un pays membre de l’OCDE ou de l’Union Européenne, y compris après le cinquième anniversaire de la Date d’Acquisition.

La Société communique à l’Etat :


  1. jusqu’au cinquième anniversaire de la Date d’Acquisition, tout changement éventuel de nature à modifier la qualité d’Acquéreur de Référence, de Structure d’Investissement Dédiée, d’Entité Liée ou de Véhicule d’Acquisition ;

  2. jusqu’au terme normal ou anticipé du Contrat de Concession, tout changement de Gestionnaire d’une Structure d’Investissement qui est directement ou indirectement actionnaire de la Société.

Tout cessionnaire de tout ou partie du capital de la Société, qu’il s’agisse d’une Entité Liée, d’un Tiers ou du bénéficiaire d’une sûreté mentionnée à l’article adhère à la présente Annexe au plus tard à la date à laquelle il devient actionnaire de la Société et est en tout état de cause tenu par les engagements qui y figurent au même titre que tout Acquéreur.

Les demandes d’accord et les informations préalables requises en application de la présente Annexe sont transmises à l’Etat par la Société. Elles sont accompagnées de toutes les informations utiles à la bonne instruction de la demande ou à la parfaite information de l’Etat sur l’opération en cause, et notamment les informations relatives à la structure et aux modes de fonctionnement des éventuelles Structures d’Investissement.


[NOM DE L’ENTITE]
Fait à [], le []
en qualité de

[Candidat Seul]

[Mandataire au Consortium []]

________________________________
Nom :
Fonction :


1 ADL et l’Etat ont signé en mars 2015 un contrat de régulation économique, qui encadre notamment l’évolution des redevances aéronautiques sur la période 2015-2019. L’Etat est favorable à la signature de contrats de régulation économique sur les périodes quinquennales postérieures à 2019, qui préciseront la délimitation des activités dont les profits et actifs seront pris en compte en application du II de l’article 1er de l’arrêté du 16 septembre 2005 modifié relatif aux redevances pour services rendus sur les aérodromes.

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