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date de publication24.10.2016
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[INTÉGRATION EN SCIENCES COMPTABLES]

Examen Final


COURS 8 & 9 – ÉVALUATION D’ENTREPRISE

Raisons pour évaluer une entreprise :

  • Achat ou vente d’entreprise

  • Acceptation d’un nouvel actionnaire/associé

  • Régler les termes d’une convention entre actionnaires

  • Racheter les actions d’un partenaire

  • Raison fiscale (transaction à la JVM)

  • Régime de participation des employés à l’actuariat

  • Régler une succession après un décès

  • Entreprise en difficulté financière


Aucun moyen pour déterminer avec précision la valeur de l’entreprise.

Aucune méthode n’est privilégiée par l’ARC/ARQ.

Le dirigeant va considérer une valeur d’E supérieure à celle de l’investisseur pour lui donner moins de pouvoir.
Valeur :

  • Prix le plus élevé exprimé en $ comptant sur lequel des parties prenantes, sans informés et agissant sans contrainte, négocierait un bien dans un marché libre et non restrictif, les parties étant réputées traiter sans liens de dépendance.

    • Environnement sans contrainte :: hypothétique

  • Établie à une date donnée.

  • Prospective puisque la valeur évolue et change au fil du temps.

  • Établie en considérant une administration optimale et non biaisée (ex : un commis comptable de la famille qui gagne 100 000$ : situation biaisée).


Principe de base de toute évaluation :

  • Avenir probable de l’entreprise ?!

    • Continuité d’exploitation

      • Méthodes axées sur l’exploitation

      • Valeur = Valeur actualisée des flux monétaires futurs (estimation des flux futurs – bénéfices, dividendes, bénéfice anormal..)

      • Méthodes axées sur les cours boursiers

    • Non continuité d’exploitation

      • Méthodes axées sur l’actif

      • Valeur nette de l’entreprise évaluée sur la base de liquidation ou de réalisation à court terme des actifs

      • Méthode du coût de remplacement (en cas de réclamation aux assurances)


Méthodes axées sur l’exploitation

Valeur d’un titre = valeur actualisée des flux de trésorerie futurs ou valeur actualisée des promesses futures


  • Variantes du modèle de base :

    • Modèle de flux : Promesses = Flux

    • Multiples des bénéfices : Promesses = Bénéfices

    • Modèle de Gordon : Promesses = Dividendes


Méthode axée sur les bénéfices

Donnée de référence : Bénéfice (= bon estimateur des flux monétaires)
Façons de considérer le bénéfice :

  • Bénéfice à capitaliser

    • Valeur = Bénéfice * Multiple (=nb de fois que les investisseurs sont prêts à payer les bénéfices)

  • Actualisation des bénéfices (projection des bénéfices)

    • Valeur = Bénéfices futurs actualisés

  • Bénéfice caractéristique ou représentatif capitalisé (bénéfice redressé)

    • Valeur = Bénéfice caractéristique * Multiple

  • Bénéfice anormal

    • Valeur = Valeur comptable de l’avoir + Valeur actuelle des bénéfices anormaux




Rendement exigé par act.




Multiple du bénéfice

20%

Inverse du rendement

5

10%

[1/0.10]

10


Méthode privilégiée puisque le bénéfice est une donnée très accessible & facilement compréhensible… mais plusieurs définitions de bénéfice.
Niveau du bénéfice caractéristique :

  • Exclure les éléments qui ne sont liés à l’exploitation normale.

  • Établir la composante qui est non récurrente (poste extraordinaire, inhabituel..)


Bénéfice caractéristique :

  • Estimation des bénéfices que pourra tirer l’acheter de l’exploitation de l’entreprise

    • Moyenne ou tendance du bénéfice normalisé

    • Ajustements pour tenir compte de la réalité de la gestion

    • Ajustements des charges d’intérêts imputables à la capacité d’endettement inutilisée (combien ça nous coûterait acquérir l’entreprise : augmentation de l’endettement).

  • Hypothèses prises par l’acheteur dont le vendeur ne connait pas l’existence. Les évaluations seront donc différentes selon les optiques (acheteur vs vendeur).


Actualisation des bénéfices futurs :

  • Déterminer les actifs excédentaires

  • Calculer les résultats d’exploitation normalisés

  • Calculer le bénéfice caractéristique (projections)

  • Actualiser le bénéfice caractéristique (selon le coût du capital des fonds propres – rendement requis par les actionnaires)

  • Ajouter la valeur des actifs excédentaires

*On ne paie jamais pour des liquidités. On paie pour des actifs qui génèrent des revenus.
Actifs excédentaires :

  • Actifs non requis dans le cadre de l’exploitation quotidienne

    • Excédent d’encaisse, placements, etc.

    • Levier financier non utilisé (capacité d’emprunt)


Résultats d’exploitation normalisés :

  • Éléments pouvant faire l’objet de redressement :

    • Transactions avec lien de dépendance (rémunération, avantages personnels, absence de charges au bénéfice des actionnaires, frais de représentation).

    • Transaction à caractère exceptionnel (grève, restructuration, faillite d’un client important).

    • Éléments non représentatifs (amortissement des actifs incorporels, revenus provenant d’actifs excédentaires, taux d’intérêts représentatifs du marché)


Gestion des bénéfices :

  • Masquer les variations cycliques entre les bonnes & mauvaises années.

    • Changement pour des méthodes ctb plus libérales

    • Modification des estimations ctb


Méthode du bénéfice anormal
Méthode qui combine la valeur ctb de l’avoir des actionnaires et les bénéfices anormaux actualisés.
Principes :

FP devrait générer un bénéfice anormal

Valeur = bénéfice anormal/coût des FP = FP

Si les bénéfices observés diffèrent de façon significative

Valeur = FP + VMA FP = FP + Bénéfice anormal/coût des FP
Modèle de la VMA = (Valeur ctb actuelle FP + VMA)/VM des fonds propres
Méthode de l’évaluation par les flux disponibles aux bailleurs de fonds
Principes :

Valeur = VA des flux libres dispos aux bailleurs de fonds
Définition :

  • Flux de trésorerie d’exploitation récurrent (- éléments extraordinaires)

  • Moins : Dépenses en capital

  • Calculé avant intérêts, mais après impôts


Pourquoi flux libre ?

  • Calculé après investissement (acquisition, fond de roulement)

  • Peut être distribué aux bailleurs de fonds sans entraver la croissance.


Problèmes :

  • Actions privilégiées

    • Incluses dans la valeur totale de l’entreprise. Faut supprimer la dette & JVM actions privilégiées pour obtenir la VM de l’avoir des actionnaires.

  • Actifs excédentaires

    • Ne contribuent pas directement à l’activité principale de l’entreprise

      • Soustraction au début de l’évaluation en plus des revenus générés par ces actifs et addition de la JVM à la fin de l’évaluation.

  • Flux de financement

    • Émission & remboursement de dette

    • Émission d’actions


Étapes pour l’évaluation par FL BF :

  1. Identifier et isoler les actifs excédentaires

  2. Prévoir les FL BF

  3. Prévoir les FL BF après l’année terminale

  4. Actualiser les FL BF avec le CMPC

  5. Soustraire les dettes

  6. Ajouter les actifs excédentaires

  7. = VM des actions


On peut aussi prévoir :

  • Prévoir une croissance constante

  • Inspiration du modèle de Gordon

Utilisation d’un multiple :

  • = valorisation de l’entreprise à l’année terminale

  • Au moyen des prix moyens et actualisés

Allonger l’horizon (+ spécifique) :

  • Si des opportunités de croissance existent


Sans croissance :

(FM/tx d’actualisation)*coefficient d’actualisation

Avec croissance :

[(Fm+2%)/(tx d’actualisation – tx de croissance)]*coefficient d’actualisation

Capitalisation flux libre :: bénéfice caractéristique*multiple
Limites de l’analyse :

  • Difficulté à établir un taux d’actualisation (CMPC)

    • Problèmes de pondération

    • Problèmes de variation

  • Donne la valeur totale de l’entreprise

    • Faut enlever la JMV de la dette


Évaluation par les flux disponibles aux actionnaires
Donne directement la valeur des fonds propres.
Valeur des FP = Va des flux qui reviennent aux actionnaires

Valeur des FP = VA des flux libres des actionnaires

Où flux libres = bénéfice + amrt
Taux d’actualisation = tx de rendement requis par les actionnaires

Actionnaires ont droit aux flux résiduels -> flux dispo après pmt des obligations financières (intérêts de la dette, dividendes privilégiées, investissements).
Différence FL BF = flux calculés après pmt des intérêts d’emprunt & div privilégiés

Ne tient pas compte des remboursements de capital ou des nouvelles dettes
Taux d’actualisation : coût des fonds propres (CAPM)
Valeur terminale : calculée à partir des FL A

Somme des flux actualisés et de la valeur nominale donne la valeur des FP.
Méthodes axées sur les cours boursiers
Vise principalement les entreprises inscrites à la bourse.
Modèle de Gordon ou méthode d’évaluation par les dividendes actualisés
Sans croissance du dividende = P0 = Div/r

Perpétuité ordinaire

Prix d’une action équivaut à son dividende actualisé

R = tx de rendement requis
Avec croissance du dividende = P0 = Div1/r-g

G = taux de croissance
Limites du modèle :

  • Hypothèses très restrictives

    • Les entreprises doivent verser des dividendes

    • Ne tient pas compte des $ qui devront être réinvestis pour la croissance de l’entreprise


Méthode basée sur les comparables actuels
Principes :

  • La valeur de l’entreprise devrait être similaire à la valeur actuelle des entreprises semblables.

  • La valeur de l’entreprise est donnée par une qté connue :

    • Bénéfice, vente ou flux

    • Multiplié par un ‘multiple’ qui équivaut à celui du secteur


Valeur = bénéfice * multiple donc la valeur est fonction du bénéfice et du multiple
Valeur de l’ensemble des actions ordinaires = bén.caractéristique * multiple
Valeur d’une action ordinaire = BPA * cours de l’action/bén.par action
P0 = Div1/(r-g) === (P0/B1) = (Div1/B1)/(r-g)
P0/B1 = ratio cours/benefice qui est determine par:

  • Taux de distribution prévu : Div1/B1

  • Taux de rendement requis : r

  • Taux de croissance des dividendes : g


Utilisation du Cours/Bénéfice :

  • Déterminant essentiel du PER : r-g

  • PER pertinent : PER prévu (P0/B1)


Multiple des ventes
Multiple des ventes = PER * marge

P/V P/E E/Ventes
Combien de fois ça se vend des ventes.

Risqué puisque rien ne certifie que les ventes dégagent un bénéfice (anticipation des bénéfices)
Autres multiples :

  • Multiple de la valeur aux livres

  • Multiple de l’actif immobilisé

  • Multiple par abonné


Méthodes d’évaluation axées sur la valeur des actifs
Principe : établir la valeur nette revenant aux actionnaires ordinaires en ajustant les valeurs de l’actif pour tenir compte de leur coût de remplacement ou la valeur marchande des actifs.
Point de départ : avoir des actionnaires à la valeur ctb

+/- : créances douteuses, dévaluation ou réévaluation des stocks, plus ou moins value sur immobilisations ou évaluation des intangibles non comptabilisés.

= avoir des actionnaires à la JVM
Ou :

VM des actifs – Dettes = Actif net ajusté
Méthode de la valeur de liquidation

  • Liquidation ordonnée

  • Liquidation forcée (syndic)


Choix d’une méthode :

  • Continuité d’exploitation :

    • Flux monétaires futurs

    • Bénéfices caractéristiques/comparables

    • Méthodes mixtes

  • Continuité douteuse :

    • Liquidation ordonnée

    • Liquidation forcée



COURS 11 – PRÉVISION FINANCIÈRES À CT & LT
Place de la planification financière :

  1. Objectifs de l’entreprise

  2. Orientations stratégiques (processus de réévaluation continue)

  3. L’analyse de l’environnement interne et externe

  4. Planification financière à LT

  5. Planification financière à CT

  6. Mesure et analyse des résultats

  7. Réévaluation des objectifs et des orientations stratégiques


Pourquoi faire des ÉFs prévisionnels ?

Tenir compte…

  • Des investissements annuels

  • Des mises de fonds successives

  • De l’augmentation des besoins en fonds de roulement consécutifs au développement de l’entreprise

  • Partie des bénéfices réinvestis


Budget de caisse pour :

  • Évolution de la liquidité

  • Visibilité de l’entreprise

Ratios pour :

  • Évolution de la rentabilité

  • Capacité de l’entreprise à honorer ses dettes


Démarche pour prévisions LT

  • Point de départ : ÉFs du dernier exercice complété

  • Paramétrer les ÉFs futurs

    • Paramètres du bilan

      • Composition ACT/ALT

      • Aucune projection des CPropres

      • Passif excluant l’emprunt sera déterminé par différence avec le passif et les CPropres

  • Évolution des ventes (clé des prévisions)

    • Évolution passée

    • Degré de corrélation avec l’évolution du secteur

    • Tenir compte des cycles industriels

  • Il faut savoir où l’entreprise se situe (développement, croissance, etc.)


Corroborer les hypothèses faites :

  • Relatives aux ventes

    • Analyse du secteur, part de marché, évolution

    • Analyse de la direction

    • Commentaires des analystes financiers

  • Relatives aux charges et aux bénéfices

    • Causes des variations

    • Prévisions de la direction


ÉFs aidant à la planification :

  • Énoncer les objectifs stratégiques

  • Hypothèses relatives à l’environnement commercial et économique

  • Étude des projets réalisés et nouveaux

  • Établissement de pro-forma complets

  • Analyse des pro-forma

  • Évaluer la capacité de survie suivant les conjonctures


Utilisation de la planification pour le financement :

  • Analyse des disponibilités et besoin en terme de financement

  • Obtention de fonds à des taux concurrentiels

  • Détermination de la structure en capital optimale de financement (dettes ou actions)

  • Analyse de la politique des dividendes

  • Maximiser la valeur ajoutée


Autres utilisations des prévisions

  • Analyse des stratégies de l’entreprise

    • Vente directe

    • Redevance

    • Intermédiaires

  • Analyse des projets d’expansion et des stratégies d’investissement

  • Outil essentiel pour préparer les négociations

    • Banque

    • Investisseurs

    • Subventions


À cout terme :

  • Résultats

  • Budget de caisse

    • Aide à prévoir les déficits et les excédents de caisse

    • Très utile pour montrer les décisions au niveau de la gestion du fond de roulement

    • Hypothèses & calculs devant être défendables


Prévisions financières : conseils

  • Le futur n’est pas totalement prévisible ou imprévisible

  • Certains éléments sont déjà connus, d’autres non

  • Il y a une partie pouvant être chiffrée assez facilement et l’autre qui doit être estimé du meilleur de notre connaissance

  • Valeur et utilité des prévisions financières dépend de la rigueur dans certains calculs mais également de la volonté de mesurer ce qui est au départ n’est pas encore mesurable

  • Le lecteur des prévisions financières veut connaître les prévisions les plus justes pour adapter ses actions.


Les prévisions financières devraient nous annoncer la tendance et nous inciter à nous ajuster en prenant des actions appropriées.
Questions de la fin :

  • Mes prévisions sont-elles utiles ? (valeur ajoutée)

  • Ont-elles été comprises? (clarté et simplicité)

  • Les recommandations sont-elles appropriées (ce qui doit être fait…)


COURS 12 – L’ENVIRONNEMENT, LA STRATÉGIE DE L’ENTREPRISE & LES PRÉVISIONS FINANCIÈRES
Raisons?

  • Être en mesure de cerner les facteurs qui expliquent les résultats passés de l’entreprise.

  • Être en mesurer de justifier nos prévisions.

  • Éviter une projection mathématique du passé.


Facteurs ?

  • Reliés à la conjoncture économique

    • Niveau d’activité économique (PIB)

    • Taux d’intérêts

    • Taux de change

  • Relatifs à l’industrie/secteur

    • Cycle de vie du produit

    • Positionnement face aux concurrents

    • Recherche & développement

    • Réglementation & lois

      • Peut parfois être favorable (ex : SAAQ) comme ça peut être restrictif

    • PORTER

  • Propres à l’entreprise

    • Principaux produits & marchés

    • Évolution des ventes

    • Carnets de commande

    • Qualité des dirigeants

    • Relations de travail

    • Gouverne de l’entreprise (gestion du CA)


Déterminants stratégiques de la performance
Certains facteurs déterminent…

  • Fortement la rentabilité des entreprises d’un secteur

  • La croissance future d’un secteur

  • Si l’entreprise aura ou non une performance supérieure à celle du secteur suivant sa stratégie.


Analyse de PORTER

  • Rentabilité d’une entreprise est fonction de 2 déterminants principaux :

    • Rentabilité de l’industrie

    • Avantage concurrentiel


Barrières à l’entrée & à la sortie


Concurrence entre les entreprises concurrentes…

  • Sera forte si :

    • Concurrents nombreux

    • Coûts & prix inférieurs

    • Détiennent d’importantes parts de marché

    • Coûts de changement faibles

    • Capacité excédentaire

Forces des intrants potentiels…

  • Barrières à l’entrée & à la sortie

  • Économie d’échelle (liée aux barrières)

  • Avantages aux initiateurs

  • Considérations légales ou fiscales

Pouvoir de négociation des fournisseurs…

  • Nombre & structure du marché

  • Existence de substitut

  • Coût de changement

  • Volume par fournisseur

  • Pouvoir d’achat de l’entreprise (taille réelle)

  • Pouvoir élevé : rentabilité faible

Pouvoir de négociation des clients …

  • Importance de la qualité

  • Coût de changement

  • Volume par client (pouvoir lié à la qté)

  • Pouvoir élevé : clients dominants = rentabilité faible

Présence de substituts…

  • Pouvoir élevé : rentabilité faible


Éléments clés de l’analyse de PORTER

  • Tendance

  • Part de marché

  • Import-Export

  • Performance financière


Stratégies des entreprises
AUGMENTER LES FORCES
Réduire le pouvoir des clients :

  • Choisir une niche où le pouvoir est moindre

  • Choisir une niche où les acheteurs sont moins nombreux

  • Différencier les produits

  • Créer des coûts de changement


Réduire le pouvoir des concurrents potentiels :

  • Obtenir des économies d’échell

  • Utiliser les économies de diversification

  • Différencier les produits

  • Appuyer l’intervention réglementaire


Réduire l’attraction des substituts :

  • Différencier le produit (notre produit ne doit pas être comparable)

  • Leadership par les coûts


Réduire le pouvoir des fournisseurs :

  • Développement l’emploi de produits de substituts

  • Développement d’alliances

  • Intégration verticale


STRATÉGIE
Différenciation :

  • Chercher à être unique dans son industrie, suivant l’une ou l’autre des dimensions appréciées par l’acheteur

  • Modes de différenciation :

    • Par les caractéristiques des produits

    • Par l’imagine marketing

    • Par le design des produits

    • Par la qualité des produits

    • Par le mode de distribution


Leadership par les coûts :

  • Offrir le même produit/service à un prix inférieur à celui de la compétition

    • Profiter d’économies d’échelle ou de diversification

    • Processus de production plus efficace

    • Design plus simple

    • Moindre coût des intrants

    • Moins de R&D et pub

    • Contrôle budgétaire + serré


Concentration :

  • Choix d’un champ concurrentiel restreint à l’intérieur d’une industrie.


COURS 13 – DÉCISION DE FINANCEMENT
Besoin de fonds (surtout pour la croissance)

  • Raisons :

    • Investissements de croissance

    • Augmentation FDR

    • Compensation pertes

  • Implications :

    • Possibilité de financement variable selon le stage de développement


Grandes entreprises, sources de financement :

  • Fonds internes

  • Émission de nouvelles actions

  • Émission d’actions privilégiées

  • Dettes


Premiers stades :

  • Pré-démarrage 

    • Avant la création

      • Fonds personnels

  • Démarrage

    • Lancement, développement de produits, R&D

      • Fonds personnels, crédits R&D, $ des parents/amis


Post-création :

  • Début de production, commercialisation

    • Crédits R&D, anges investisseurs, capital de risque


Phase de développement :

  • Développement

    • Capital de risque

    • Garanties gouvernementales (Investissements Qc)

    • Bancaire (FDR)

  • Expansion

    • Capital de risque, financement bancaire


Aller à la Bourse

  • Premier appel public à l’épargne, $$$ (500K à 1M)

  • Croissance (autofinancement, appel subséquent, emprunt bancaire/obligataire)

  • Maturité (autofinancement, emprunt bancaire)


Décisions à l’égard du financement – GE
3 volets :

  • Interne vs Externe

  • Dette vs Fonds propres

  • Long terme vs Court terme


Financement interne :

  • Flux de trésorerie nets générés par l’exploitation non distribués en dividendes

  • Origine

    • Gestion du fond de roulement

    • Apport des actionnaires actuels

    • Réinvestissement des bénéfices (autofinancement)

    • Par dette (dû à un actionnaire)

  • Coûte moins cher que les fonds externes

  • Avantages :

    • Aucun coût d’émission

    • Souplesse (remboursement)

    • Évite la dilution de contrôle

  • Inconvénients :

    • Ressources limitées/fortement liées à la rentabilité/risquées si problèmes


Financement externe :

  • Origine :

    • Marchés obligataires et boursiers

    • Compagnies ou institutions financières

    • Particuliers (connaissances)

    • Autres firmes

    • Par fonds propres (MT : investisseur informes, capital de risque / LT : privé par capital-actions)


Décisions relatives à la structure en capital
Équilibre à maintenir entre dettes & équité

  • Les actionnaires ne veulent pas partager le contrôle (aiment mieux le financement par dettes)

  • Prêteurs s’attendent à une participation des actionnaires pour financer un projet

  • Une E plus endettée assume plus de risque

    • Risque de défaut de pmt

    • Prime de risque ajoutée


Comment fixer la structure en capital appropriée

  • Doit permettre de respecter ses engagements à LT et permettre une juste rémunération des actionnaires


Décisions relatives à la structure de capital

  • Stabilité des ventes

  • Capacité de générer des fonds

  • Structure de l’actif

  • Effet du bénéfice d’exploitation

  • Menaces des concurrents

  • Taux de croissance

  • Impôt

  • Contraintes contractuelles

  • Contraintes non contractuelles (attitude face aux risques des gestionnaires)

  • Contrôle

  • Tolérance face aux risques

  • Nature des projets à financer

  • Conditions du marché


Décisions relatives à la structure du capital (vision des prêteurs)

  • Approche qualitative :

    • Qualité des gestionnaires

    • Une visite s’impose

    • Éléments qualitatifs ne suffisent pas

    • Simulations financières requises

    • Crédit scoring

    • Scénarios


Demande d’emprunt
Comprendre les demandes du prêteur :

  • S’assurer que les engagements seront respectés

    • Exploitation génère suffisamment de liquidités

    • Échéances de remboursement seront honorées

    • Contrats futurs ne remettront pas en cause les remboursements


Les cinq critères du crédit :

  • C aractère des dirigeants (réputation)

  • C apacité à respecter les échéances prévues

  • C ollatéral (garanties données par les biens)

  • C apital (fonds investis par les actionnaires)

  • C onditions économiques (locales, nationales, sectorielles)


Financement par emprunt bancaire à CT

  • Prêt à demande -> marge de crédit

  • Généralement garantis par les CC et les stocks

    • CC <90 jours : 75%

    • Stocks : 50%


Facteurs sur lesquels est basée la cote de risque

  • Facteurs non financiers

    • Qualité de la direction

    • Position dans le marché

    • Qualité de l’actif

    • Exploitation

  • Facture financiers

    • Rentabilité

    • Structure financière


L’analyse de financement auprès d’une société de capital de risque ou d’investisseurs privés (anges)
Approche différente

  • Dimension garantie absente

  • Dimension rendement est centrale

  • Dimension contrôle est importante

  • Importance de l’évaluation

  • Équipe de direction joue un rôle central


Motivation de l’investisseur en capital de risque

  • S’assurer qu’il va réaliser le rendement attendu à la sortie

  • Porter une attention particulière au processus de sortie


Processus de sélection de dossiers

  • Appréciation du potentiel du produit

  • Appréciation du potentiel de l’équipe de gestion

  • 75-90% des dossiers sont refusés


Processus de négociation

  • À la sortie, l’investisseur cède sa participation :

    • Au dirigeant

    • Au public

    • À des tiers

  • L’évaluation conditionne le % des actions cédées lors de l’entrée


Après l’investissement

  • Investisseur prend des mesures pour surveiller la gestion

  • Prend part aux décisions importantes

  • S’implique sur le conseil


Financement par dette & le vérificateur

  • Dettes impliquent des clauses restrictives

    • Défaut de pmt

    • Non-respect des ratios minimums

    • Non vente des actifs donnés en garantie

    • Limite sur nouvelles dettes à contracter

  • Clauses apparaissent à l’acte de fiducie ou contrat d’emprunt


Clauses restrictives & le vérificateur

  • Augmentent le risque

  • Peut engendrer un rappel du prêt si non respect des clauses

  • Impact possible sur la continuité d’exploitation


COURS 14 – ACHAT & VENTE D’ENTREPRISE
Acquisitions d’entreprise
Contextes favorisant les acquisitions :

  • Taux d’intérêts faibles

  • Croissance de l’économie

  • Changement dans la réglementation (ouverture)

  • Changement sur le marché

  • Transfert d’entreprise par vendeur

  • Attente de croissance élevée des actionnaires

  • Recherche de synergies

  • Prix des actions de la société cible sous-évalué


Choix de la cible
Avoir en tête les objectifs :

  • Croissance

  • Économie d’échelle

  • Pénétration du marché

  • Besoin d’un actif particulier

  • Manque d’expertise

  • Capacité de distribution


Sélection de la cible :

  • Aspects qualitatifs

  • Aspects quantitatifs

  • Capacité financière

  • Chances de succès


Considérations importantes :

  • Auto-évaluation

  • Valeur ajoutée

  • Comprendre le contexte


Capacité d’intégration (essentielle au succès) :

  • Orientation qualitative

  • Utilisation de filtres : culture, style, produits etc.


Processus d’acquisition
A.Rencontre initiale
Objectifs du vendeur & de l’acheteur -> il faut les connaître
Contreparties monétaires :

  • Respect des points de vue

  • Visions différentes

  • Aucune discussion des détails, estimation des attentes seulement


B.Entente de confidentialité
Engagement de l’acheteur à respecter la confidentialité de toute information non publique.

Clause obligeant à mettre et/ou détruire tous documents contenant des info confidentielles.

Engagement semblable pour le vendeur.
C.Négociations
Négociation réussies :

  • Compréhension des objectifs et besoins de l’autre partie

  • Processus de concessions mutuelles

  • Climat de confiance

  • Intermédiaire

Éléments à négocier :

  • Prix

  • Contrepartie

  • Date de clôture

  • Autre


L’acheteur aura l’avantage :

  • En ayant des info prospectives meilleures

  • Si peu de soumissionnaires

  • Si conditions économiques défavorables pour vendeur

  • Si performance du vendu est inférieur à la moyenne

  • Si changement d’orientation du vendeur


Le vendeur aura l’avantage :

  • Si plusieurs acheteurs intéressés

  • Si conditions économiques favorables pour vendeur

  • Si performance de la société à vendre est supérieure à la moyenne (avantage comparatif)

  • Si vendeur détient forte part de marché


D.Lettre d’intention
But : mettre par écrit les éléments déjà conclus mais n’empêche pas légalement.

Éléments à prévoir :

  • Prix d’achat

  • Structure de l’opération

  • Modalité de règlement

  • Clause de non-concurrence

  • Pmt conditionnel




E.Contrôle préalable
Ou vérification diligente
F.Contrat d’achat
Éléments à inclure :

  • Actifs acquis

  • Prix et modalité de pmt

  • Modalités de clôture et calendrier

Déclarations de garanties

Indemnités
G.Clôture de l’opération
Modalités

Restrictions relatives aux opérations

Exigences préalables à la clôture
H.Convention entre actionnaires
Fréquentes pour les sociétés fermées

Définir les intérêts des actionnaires

Incidences sur clôture & liquidités
I.Élements à planifier
Disparité entre les deux entreprises

Ce que vous recherchez (critères de synergie)

Nombreuses variables (places des produits, conjoncture…)

Questions complexes

Décisions prises rapidement (éviter rumeurs & incertitudes)

Acquisition d’actions ou d’actifs ou fusion
Contrôle préalable / vérification diligente
Objectifs :

  • Comprendre la société cible

  • Confirmer les impressions externes

  • Évaluer les chances de réussite du projet

  • Prévoir la performance de la société cible


Procédure :

  • Créer une équipe

  • Mettre au point une liste de contrôle

  • Distribuer les responsabilités

  • Procéder au contrôle

  • Coordonner

  • Trouver un consensus à la lumière des constatations


Aspect financier

Collecte de l’info auprès :

  • Personnel clé de la direction

  • Clients & fournisseurs

  • Personnel

Analyse des ÉFs :

  • Solidité financière

  • Évaluation des actifs & opérations

  • Info pour établissement des projections


Aspect juridique

  • Contrat existant

  • Litiges

  • Conformité à la loi

  • Responsabilités environnementales

  • Propriété intellectuelle


Prévision de la performance

  • Part essentielle

  • Résultat final du contrôle préalable (qualitatif & quantitatif)

  • Combinaison de

    • Attentes de la cible

    • Attente de l’acquéreur en matière d’exploitation

    • Prévisions économiques de l’acquéreur


Analyse & financement
Évaluation de la cible (valeur ou prix d’achat)

Redressements ou ajustements

Coûts de l’opération

Frais de restructuration ou réorganisation

Synergies (frais, compétences, processus)

Utilisation des méthodes d’évaluation (JVM des actifs, VAN..)

Financement : stratégie, CP, capital de risque, emprunt, vente d’actifs…
Considération fiscale
Vendeur préfère vendre des actions -> DGC + réserve GC

Acheteur préfère acheter des actifs -> amortir ce qu’il a acheté

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