[INTÉGRATION EN SCIENCES COMPTABLES]
Examen Final
COURS 8 & 9 – ÉVALUATION D’ENTREPRISE
Raisons pour évaluer une entreprise :
Achat ou vente d’entreprise
Acceptation d’un nouvel actionnaire/associé
Régler les termes d’une convention entre actionnaires
Racheter les actions d’un partenaire
Raison fiscale (transaction à la JVM)
Régime de participation des employés à l’actuariat
Régler une succession après un décès
Entreprise en difficulté financière
Aucun moyen pour déterminer avec précision la valeur de l’entreprise.
Aucune méthode n’est privilégiée par l’ARC/ARQ.
Le dirigeant va considérer une valeur d’E supérieure à celle de l’investisseur pour lui donner moins de pouvoir.
Valeur :
Prix le plus élevé exprimé en $ comptant sur lequel des parties prenantes, sans informés et agissant sans contrainte, négocierait un bien dans un marché libre et non restrictif, les parties étant réputées traiter sans liens de dépendance.
Environnement sans contrainte :: hypothétique
Établie à une date donnée.
Prospective puisque la valeur évolue et change au fil du temps.
Établie en considérant une administration optimale et non biaisée (ex : un commis comptable de la famille qui gagne 100 000$ : situation biaisée).
Principe de base de toute évaluation :
Avenir probable de l’entreprise ?!
Continuité d’exploitation
Méthodes axées sur l’exploitation
Valeur = Valeur actualisée des flux monétaires futurs (estimation des flux futurs – bénéfices, dividendes, bénéfice anormal..)
Méthodes axées sur les cours boursiers
Non continuité d’exploitation
Méthodes axées sur l’actif
Valeur nette de l’entreprise évaluée sur la base de liquidation ou de réalisation à court terme des actifs
Méthode du coût de remplacement (en cas de réclamation aux assurances)
Méthodes axées sur l’exploitation
Valeur d’un titre = valeur actualisée des flux de trésorerie futurs ou valeur actualisée des promesses futures
Variantes du modèle de base :
Modèle de flux : Promesses = Flux
Multiples des bénéfices : Promesses = Bénéfices
Modèle de Gordon : Promesses = Dividendes
Méthode axée sur les bénéfices
Donnée de référence : Bénéfice (= bon estimateur des flux monétaires)
Façons de considérer le bénéfice :
Bénéfice à capitaliser
Valeur = Bénéfice * Multiple (=nb de fois que les investisseurs sont prêts à payer les bénéfices)
Actualisation des bénéfices (projection des bénéfices)
Valeur = Bénéfices futurs actualisés
Bénéfice caractéristique ou représentatif capitalisé (bénéfice redressé)
Valeur = Bénéfice caractéristique * Multiple
Bénéfice anormal
Valeur = Valeur comptable de l’avoir + Valeur actuelle des bénéfices anormaux
Rendement exigé par act.
|
|
Multiple du bénéfice
|
20%
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Inverse du rendement
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5
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10%
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[1/0.10]
|
10
|
Méthode privilégiée puisque le bénéfice est une donnée très accessible & facilement compréhensible… mais plusieurs définitions de bénéfice.
Niveau du bénéfice caractéristique :
Exclure les éléments qui ne sont liés à l’exploitation normale.
Établir la composante qui est non récurrente (poste extraordinaire, inhabituel..)
Bénéfice caractéristique :
Estimation des bénéfices que pourra tirer l’acheter de l’exploitation de l’entreprise
Moyenne ou tendance du bénéfice normalisé
Ajustements pour tenir compte de la réalité de la gestion
Ajustements des charges d’intérêts imputables à la capacité d’endettement inutilisée (combien ça nous coûterait acquérir l’entreprise : augmentation de l’endettement).
Hypothèses prises par l’acheteur dont le vendeur ne connait pas l’existence. Les évaluations seront donc différentes selon les optiques (acheteur vs vendeur).
Actualisation des bénéfices futurs :
Déterminer les actifs excédentaires
Calculer les résultats d’exploitation normalisés
Calculer le bénéfice caractéristique (projections)
Actualiser le bénéfice caractéristique (selon le coût du capital des fonds propres – rendement requis par les actionnaires)
Ajouter la valeur des actifs excédentaires
*On ne paie jamais pour des liquidités. On paie pour des actifs qui génèrent des revenus.
Actifs excédentaires :
Actifs non requis dans le cadre de l’exploitation quotidienne
Excédent d’encaisse, placements, etc.
Levier financier non utilisé (capacité d’emprunt)
Résultats d’exploitation normalisés :
Éléments pouvant faire l’objet de redressement :
Transactions avec lien de dépendance (rémunération, avantages personnels, absence de charges au bénéfice des actionnaires, frais de représentation).
Transaction à caractère exceptionnel (grève, restructuration, faillite d’un client important).
Éléments non représentatifs (amortissement des actifs incorporels, revenus provenant d’actifs excédentaires, taux d’intérêts représentatifs du marché)
Gestion des bénéfices :
Masquer les variations cycliques entre les bonnes & mauvaises années.
Changement pour des méthodes ctb plus libérales
Modification des estimations ctb
Méthode du bénéfice anormal
Méthode qui combine la valeur ctb de l’avoir des actionnaires et les bénéfices anormaux actualisés.
Principes :
FP devrait générer un bénéfice anormal
Valeur = bénéfice anormal/coût des FP = FP
Si les bénéfices observés diffèrent de façon significative
Valeur = FP + VMA FP = FP + Bénéfice anormal/coût des FP
Modèle de la VMA = (Valeur ctb actuelle FP + VMA)/VM des fonds propres
Méthode de l’évaluation par les flux disponibles aux bailleurs de fonds
Principes :
Valeur = VA des flux libres dispos aux bailleurs de fonds
Définition :
Flux de trésorerie d’exploitation récurrent (- éléments extraordinaires)
Moins : Dépenses en capital
Calculé avant intérêts, mais après impôts
Pourquoi flux libre ?
Calculé après investissement (acquisition, fond de roulement)
Peut être distribué aux bailleurs de fonds sans entraver la croissance.
Problèmes :
Actions privilégiées
Incluses dans la valeur totale de l’entreprise. Faut supprimer la dette & JVM actions privilégiées pour obtenir la VM de l’avoir des actionnaires.
Actifs excédentaires
Ne contribuent pas directement à l’activité principale de l’entreprise
Soustraction au début de l’évaluation en plus des revenus générés par ces actifs et addition de la JVM à la fin de l’évaluation.
Flux de financement
Émission & remboursement de dette
Émission d’actions
Étapes pour l’évaluation par FL BF :
Identifier et isoler les actifs excédentaires
Prévoir les FL BF
Prévoir les FL BF après l’année terminale
Actualiser les FL BF avec le CMPC
Soustraire les dettes
Ajouter les actifs excédentaires
= VM des actions
On peut aussi prévoir :
Prévoir une croissance constante
Inspiration du modèle de Gordon
Utilisation d’un multiple :
= valorisation de l’entreprise à l’année terminale
Au moyen des prix moyens et actualisés
Allonger l’horizon (+ spécifique) :
Si des opportunités de croissance existent
Sans croissance :
(FM/tx d’actualisation)*coefficient d’actualisation
Avec croissance :
[(Fm+2%)/(tx d’actualisation – tx de croissance)]*coefficient d’actualisation
Capitalisation flux libre :: bénéfice caractéristique*multiple
Limites de l’analyse :
Difficulté à établir un taux d’actualisation (CMPC)
Problèmes de pondération
Problèmes de variation
Donne la valeur totale de l’entreprise
Faut enlever la JMV de la dette
Évaluation par les flux disponibles aux actionnaires
Donne directement la valeur des fonds propres.
Valeur des FP = Va des flux qui reviennent aux actionnaires
Valeur des FP = VA des flux libres des actionnaires
Où flux libres = bénéfice + amrt
Taux d’actualisation = tx de rendement requis par les actionnaires
Actionnaires ont droit aux flux résiduels -> flux dispo après pmt des obligations financières (intérêts de la dette, dividendes privilégiées, investissements).
Différence FL BF = flux calculés après pmt des intérêts d’emprunt & div privilégiés
Ne tient pas compte des remboursements de capital ou des nouvelles dettes
Taux d’actualisation : coût des fonds propres (CAPM)
Valeur terminale : calculée à partir des FL A
Somme des flux actualisés et de la valeur nominale donne la valeur des FP.
Méthodes axées sur les cours boursiers
Vise principalement les entreprises inscrites à la bourse.
Modèle de Gordon ou méthode d’évaluation par les dividendes actualisés
Sans croissance du dividende = P0 = Div/r
Perpétuité ordinaire
Prix d’une action équivaut à son dividende actualisé
R = tx de rendement requis
Avec croissance du dividende = P0 = Div1/r-g
G = taux de croissance
Limites du modèle :
Hypothèses très restrictives
Les entreprises doivent verser des dividendes
Ne tient pas compte des $ qui devront être réinvestis pour la croissance de l’entreprise
Méthode basée sur les comparables actuels
Principes :
La valeur de l’entreprise devrait être similaire à la valeur actuelle des entreprises semblables.
La valeur de l’entreprise est donnée par une qté connue :
Bénéfice, vente ou flux
Multiplié par un ‘multiple’ qui équivaut à celui du secteur
Valeur = bénéfice * multiple donc la valeur est fonction du bénéfice et du multiple
Valeur de l’ensemble des actions ordinaires = bén.caractéristique * multiple
Valeur d’une action ordinaire = BPA * cours de l’action/bén.par action
P0 = Div1/(r-g) === (P0/B1) = (Div1/B1)/(r-g)
P0/B1 = ratio cours/benefice qui est determine par:
Taux de distribution prévu : Div1/B1
Taux de rendement requis : r
Taux de croissance des dividendes : g
Utilisation du Cours/Bénéfice :
Déterminant essentiel du PER : r-g
PER pertinent : PER prévu (P0/B1)
Multiple des ventes
Multiple des ventes = PER * marge
P/V P/E E/Ventes
Combien de fois ça se vend des ventes.
Risqué puisque rien ne certifie que les ventes dégagent un bénéfice (anticipation des bénéfices)
Autres multiples :
Multiple de la valeur aux livres
Multiple de l’actif immobilisé
Multiple par abonné
Méthodes d’évaluation axées sur la valeur des actifs
Principe : établir la valeur nette revenant aux actionnaires ordinaires en ajustant les valeurs de l’actif pour tenir compte de leur coût de remplacement ou la valeur marchande des actifs.
Point de départ : avoir des actionnaires à la valeur ctb
+/- : créances douteuses, dévaluation ou réévaluation des stocks, plus ou moins value sur immobilisations ou évaluation des intangibles non comptabilisés.
= avoir des actionnaires à la JVM
Ou :
VM des actifs – Dettes = Actif net ajusté
Méthode de la valeur de liquidation
Liquidation ordonnée
Liquidation forcée (syndic)
Choix d’une méthode :
Continuité d’exploitation :
Flux monétaires futurs
Bénéfices caractéristiques/comparables
Méthodes mixtes
Continuité douteuse :
Liquidation ordonnée
Liquidation forcée
COURS 11 – PRÉVISION FINANCIÈRES À CT & LT
Place de la planification financière :
Objectifs de l’entreprise
Orientations stratégiques (processus de réévaluation continue)
L’analyse de l’environnement interne et externe
Planification financière à LT
Planification financière à CT
Mesure et analyse des résultats
Réévaluation des objectifs et des orientations stratégiques
Pourquoi faire des ÉFs prévisionnels ?
Tenir compte…
Des investissements annuels
Des mises de fonds successives
De l’augmentation des besoins en fonds de roulement consécutifs au développement de l’entreprise
Partie des bénéfices réinvestis
Budget de caisse pour :
Évolution de la liquidité
Visibilité de l’entreprise
Ratios pour :
Évolution de la rentabilité
Capacité de l’entreprise à honorer ses dettes
Démarche pour prévisions LT
Point de départ : ÉFs du dernier exercice complété
Paramétrer les ÉFs futurs
Paramètres du bilan
Composition ACT/ALT
Aucune projection des CPropres
Passif excluant l’emprunt sera déterminé par différence avec le passif et les CPropres
Évolution des ventes (clé des prévisions)
Évolution passée
Degré de corrélation avec l’évolution du secteur
Tenir compte des cycles industriels
Il faut savoir où l’entreprise se situe (développement, croissance, etc.)
Corroborer les hypothèses faites :
Relatives aux ventes
Analyse du secteur, part de marché, évolution
Analyse de la direction
Commentaires des analystes financiers
Relatives aux charges et aux bénéfices
Causes des variations
Prévisions de la direction
ÉFs aidant à la planification :
Énoncer les objectifs stratégiques
Hypothèses relatives à l’environnement commercial et économique
Étude des projets réalisés et nouveaux
Établissement de pro-forma complets
Analyse des pro-forma
Évaluer la capacité de survie suivant les conjonctures
Utilisation de la planification pour le financement :
Analyse des disponibilités et besoin en terme de financement
Obtention de fonds à des taux concurrentiels
Détermination de la structure en capital optimale de financement (dettes ou actions)
Analyse de la politique des dividendes
Maximiser la valeur ajoutée
Autres utilisations des prévisions
Analyse des stratégies de l’entreprise
Vente directe
Redevance
Intermédiaires
Analyse des projets d’expansion et des stratégies d’investissement
Outil essentiel pour préparer les négociations
Banque
Investisseurs
Subventions
À cout terme :
Résultats
Budget de caisse
Aide à prévoir les déficits et les excédents de caisse
Très utile pour montrer les décisions au niveau de la gestion du fond de roulement
Hypothèses & calculs devant être défendables
Prévisions financières : conseils
Le futur n’est pas totalement prévisible ou imprévisible
Certains éléments sont déjà connus, d’autres non
Il y a une partie pouvant être chiffrée assez facilement et l’autre qui doit être estimé du meilleur de notre connaissance
Valeur et utilité des prévisions financières dépend de la rigueur dans certains calculs mais également de la volonté de mesurer ce qui est au départ n’est pas encore mesurable
Le lecteur des prévisions financières veut connaître les prévisions les plus justes pour adapter ses actions.
Les prévisions financières devraient nous annoncer la tendance et nous inciter à nous ajuster en prenant des actions appropriées.
Questions de la fin :
Mes prévisions sont-elles utiles ? (valeur ajoutée)
Ont-elles été comprises? (clarté et simplicité)
Les recommandations sont-elles appropriées (ce qui doit être fait…)
COURS 12 – L’ENVIRONNEMENT, LA STRATÉGIE DE L’ENTREPRISE & LES PRÉVISIONS FINANCIÈRES
Raisons?
Être en mesure de cerner les facteurs qui expliquent les résultats passés de l’entreprise.
Être en mesurer de justifier nos prévisions.
Éviter une projection mathématique du passé.
Facteurs ?
Reliés à la conjoncture économique
Niveau d’activité économique (PIB)
Taux d’intérêts
Taux de change
Relatifs à l’industrie/secteur
Cycle de vie du produit
Positionnement face aux concurrents
Recherche & développement
Réglementation & lois
Peut parfois être favorable (ex : SAAQ) comme ça peut être restrictif
PORTER
Propres à l’entreprise
Principaux produits & marchés
Évolution des ventes
Carnets de commande
Qualité des dirigeants
Relations de travail
Gouverne de l’entreprise (gestion du CA)
Déterminants stratégiques de la performance
Certains facteurs déterminent…
Fortement la rentabilité des entreprises d’un secteur
La croissance future d’un secteur
Si l’entreprise aura ou non une performance supérieure à celle du secteur suivant sa stratégie.
Analyse de PORTER
Rentabilité d’une entreprise est fonction de 2 déterminants principaux :
Rentabilité de l’industrie
Avantage concurrentiel
Barrières à l’entrée & à la sortie
Concurrence entre les entreprises concurrentes…
Sera forte si :
Concurrents nombreux
Coûts & prix inférieurs
Détiennent d’importantes parts de marché
Coûts de changement faibles
Capacité excédentaire
Forces des intrants potentiels…
Barrières à l’entrée & à la sortie
Économie d’échelle (liée aux barrières)
Avantages aux initiateurs
Considérations légales ou fiscales
Pouvoir de négociation des fournisseurs…
Nombre & structure du marché
Existence de substitut
Coût de changement
Volume par fournisseur
Pouvoir d’achat de l’entreprise (taille réelle)
Pouvoir élevé : rentabilité faible
Pouvoir de négociation des clients …
Importance de la qualité
Coût de changement
Volume par client (pouvoir lié à la qté)
Pouvoir élevé : clients dominants = rentabilité faible
Présence de substituts…
Pouvoir élevé : rentabilité faible
Éléments clés de l’analyse de PORTER
Tendance
Part de marché
Import-Export
Performance financière
Stratégies des entreprises
AUGMENTER LES FORCES
Réduire le pouvoir des clients :
Choisir une niche où le pouvoir est moindre
Choisir une niche où les acheteurs sont moins nombreux
Différencier les produits
Créer des coûts de changement
Réduire le pouvoir des concurrents potentiels :
Obtenir des économies d’échell
Utiliser les économies de diversification
Différencier les produits
Appuyer l’intervention réglementaire
Réduire l’attraction des substituts :
Différencier le produit (notre produit ne doit pas être comparable)
Leadership par les coûts
Réduire le pouvoir des fournisseurs :
Développement l’emploi de produits de substituts
Développement d’alliances
Intégration verticale
STRATÉGIE
Différenciation :
Chercher à être unique dans son industrie, suivant l’une ou l’autre des dimensions appréciées par l’acheteur
Modes de différenciation :
Par les caractéristiques des produits
Par l’imagine marketing
Par le design des produits
Par la qualité des produits
Par le mode de distribution
Leadership par les coûts :
Offrir le même produit/service à un prix inférieur à celui de la compétition
Profiter d’économies d’échelle ou de diversification
Processus de production plus efficace
Design plus simple
Moindre coût des intrants
Moins de R&D et pub
Contrôle budgétaire + serré
Concentration :
Choix d’un champ concurrentiel restreint à l’intérieur d’une industrie.
COURS 13 – DÉCISION DE FINANCEMENT
Besoin de fonds (surtout pour la croissance)
Raisons :
Investissements de croissance
Augmentation FDR
Compensation pertes
Implications :
Possibilité de financement variable selon le stage de développement
Grandes entreprises, sources de financement :
Fonds internes
Émission de nouvelles actions
Émission d’actions privilégiées
Dettes
Premiers stades :
Pré-démarrage
Démarrage
Lancement, développement de produits, R&D
Fonds personnels, crédits R&D, $ des parents/amis
Post-création :
Début de production, commercialisation
Crédits R&D, anges investisseurs, capital de risque
Phase de développement :
Développement
Capital de risque
Garanties gouvernementales (Investissements Qc)
Bancaire (FDR)
Expansion
Capital de risque, financement bancaire
Aller à la Bourse
Premier appel public à l’épargne, $$$ (500K à 1M)
Croissance (autofinancement, appel subséquent, emprunt bancaire/obligataire)
Maturité (autofinancement, emprunt bancaire)
Décisions à l’égard du financement – GE
3 volets :
Interne vs Externe
Dette vs Fonds propres
Long terme vs Court terme
Financement interne :
Flux de trésorerie nets générés par l’exploitation non distribués en dividendes
Origine
Gestion du fond de roulement
Apport des actionnaires actuels
Réinvestissement des bénéfices (autofinancement)
Par dette (dû à un actionnaire)
Coûte moins cher que les fonds externes
Avantages :
Aucun coût d’émission
Souplesse (remboursement)
Évite la dilution de contrôle
Inconvénients :
Ressources limitées/fortement liées à la rentabilité/risquées si problèmes
Financement externe :
Origine :
Marchés obligataires et boursiers
Compagnies ou institutions financières
Particuliers (connaissances)
Autres firmes
Par fonds propres (MT : investisseur informes, capital de risque / LT : privé par capital-actions)
Décisions relatives à la structure en capital
Équilibre à maintenir entre dettes & équité
Les actionnaires ne veulent pas partager le contrôle (aiment mieux le financement par dettes)
Prêteurs s’attendent à une participation des actionnaires pour financer un projet
Une E plus endettée assume plus de risque
Risque de défaut de pmt
Prime de risque ajoutée
Comment fixer la structure en capital appropriée
Doit permettre de respecter ses engagements à LT et permettre une juste rémunération des actionnaires
Décisions relatives à la structure de capital
Stabilité des ventes
Capacité de générer des fonds
Structure de l’actif
Effet du bénéfice d’exploitation
Menaces des concurrents
Taux de croissance
Impôt
Contraintes contractuelles
Contraintes non contractuelles (attitude face aux risques des gestionnaires)
Contrôle
Tolérance face aux risques
Nature des projets à financer
Conditions du marché
Décisions relatives à la structure du capital (vision des prêteurs)
Approche qualitative :
Qualité des gestionnaires
Une visite s’impose
Éléments qualitatifs ne suffisent pas
Simulations financières requises
Crédit scoring
Scénarios
Demande d’emprunt
Comprendre les demandes du prêteur :
S’assurer que les engagements seront respectés
Exploitation génère suffisamment de liquidités
Échéances de remboursement seront honorées
Contrats futurs ne remettront pas en cause les remboursements
Les cinq critères du crédit :
C aractère des dirigeants (réputation)
C apacité à respecter les échéances prévues
C ollatéral (garanties données par les biens)
C apital (fonds investis par les actionnaires)
C onditions économiques (locales, nationales, sectorielles)
Financement par emprunt bancaire à CT
Prêt à demande -> marge de crédit
Généralement garantis par les CC et les stocks
CC <90 jours : 75%
Stocks : 50%
Facteurs sur lesquels est basée la cote de risque
Facteurs non financiers
Qualité de la direction
Position dans le marché
Qualité de l’actif
Exploitation
Facture financiers
Rentabilité
Structure financière
L’analyse de financement auprès d’une société de capital de risque ou d’investisseurs privés (anges)
Approche différente
Dimension garantie absente
Dimension rendement est centrale
Dimension contrôle est importante
Importance de l’évaluation
Équipe de direction joue un rôle central
Motivation de l’investisseur en capital de risque
S’assurer qu’il va réaliser le rendement attendu à la sortie
Porter une attention particulière au processus de sortie
Processus de sélection de dossiers
Appréciation du potentiel du produit
Appréciation du potentiel de l’équipe de gestion
75-90% des dossiers sont refusés
Processus de négociation
À la sortie, l’investisseur cède sa participation :
Au dirigeant
Au public
À des tiers
L’évaluation conditionne le % des actions cédées lors de l’entrée
Après l’investissement
Investisseur prend des mesures pour surveiller la gestion
Prend part aux décisions importantes
S’implique sur le conseil
Financement par dette & le vérificateur
Dettes impliquent des clauses restrictives
Défaut de pmt
Non-respect des ratios minimums
Non vente des actifs donnés en garantie
Limite sur nouvelles dettes à contracter
Clauses apparaissent à l’acte de fiducie ou contrat d’emprunt
Clauses restrictives & le vérificateur
Augmentent le risque
Peut engendrer un rappel du prêt si non respect des clauses
Impact possible sur la continuité d’exploitation
COURS 14 – ACHAT & VENTE D’ENTREPRISE
Acquisitions d’entreprise
Contextes favorisant les acquisitions :
Taux d’intérêts faibles
Croissance de l’économie
Changement dans la réglementation (ouverture)
Changement sur le marché
Transfert d’entreprise par vendeur
Attente de croissance élevée des actionnaires
Recherche de synergies
Prix des actions de la société cible sous-évalué
Choix de la cible
Avoir en tête les objectifs :
Croissance
Économie d’échelle
Pénétration du marché
Besoin d’un actif particulier
Manque d’expertise
Capacité de distribution
Sélection de la cible :
Aspects qualitatifs
Aspects quantitatifs
Capacité financière
Chances de succès
Considérations importantes :
Auto-évaluation
Valeur ajoutée
Comprendre le contexte
Capacité d’intégration (essentielle au succès) :
Orientation qualitative
Utilisation de filtres : culture, style, produits etc.
Processus d’acquisition
A.Rencontre initiale
Objectifs du vendeur & de l’acheteur -> il faut les connaître
Contreparties monétaires :
Respect des points de vue
Visions différentes
Aucune discussion des détails, estimation des attentes seulement
B.Entente de confidentialité
Engagement de l’acheteur à respecter la confidentialité de toute information non publique.
Clause obligeant à mettre et/ou détruire tous documents contenant des info confidentielles.
Engagement semblable pour le vendeur.
C.Négociations
Négociation réussies :
Compréhension des objectifs et besoins de l’autre partie
Processus de concessions mutuelles
Climat de confiance
Intermédiaire
Éléments à négocier :
Prix
Contrepartie
Date de clôture
Autre
L’acheteur aura l’avantage :
En ayant des info prospectives meilleures
Si peu de soumissionnaires
Si conditions économiques défavorables pour vendeur
Si performance du vendu est inférieur à la moyenne
Si changement d’orientation du vendeur
Le vendeur aura l’avantage :
Si plusieurs acheteurs intéressés
Si conditions économiques favorables pour vendeur
Si performance de la société à vendre est supérieure à la moyenne (avantage comparatif)
Si vendeur détient forte part de marché
D.Lettre d’intention
But : mettre par écrit les éléments déjà conclus mais n’empêche pas légalement.
Éléments à prévoir :
Prix d’achat
Structure de l’opération
Modalité de règlement
Clause de non-concurrence
Pmt conditionnel
…
E.Contrôle préalable
Ou vérification diligente
F.Contrat d’achat
Éléments à inclure :
Actifs acquis
Prix et modalité de pmt
Modalités de clôture et calendrier
Déclarations de garanties
Indemnités
G.Clôture de l’opération
Modalités
Restrictions relatives aux opérations
Exigences préalables à la clôture
H.Convention entre actionnaires
Fréquentes pour les sociétés fermées
Définir les intérêts des actionnaires
Incidences sur clôture & liquidités
I.Élements à planifier
Disparité entre les deux entreprises
Ce que vous recherchez (critères de synergie)
Nombreuses variables (places des produits, conjoncture…)
Questions complexes
Décisions prises rapidement (éviter rumeurs & incertitudes)
Acquisition d’actions ou d’actifs ou fusion
Contrôle préalable / vérification diligente
Objectifs :
Comprendre la société cible
Confirmer les impressions externes
Évaluer les chances de réussite du projet
Prévoir la performance de la société cible
Procédure :
Créer une équipe
Mettre au point une liste de contrôle
Distribuer les responsabilités
Procéder au contrôle
Coordonner
Trouver un consensus à la lumière des constatations
Aspect financier
Collecte de l’info auprès :
Personnel clé de la direction
Clients & fournisseurs
Personnel
Analyse des ÉFs :
Solidité financière
Évaluation des actifs & opérations
Info pour établissement des projections
Aspect juridique
Contrat existant
Litiges
Conformité à la loi
Responsabilités environnementales
Propriété intellectuelle
Prévision de la performance
Part essentielle
Résultat final du contrôle préalable (qualitatif & quantitatif)
Combinaison de
Attentes de la cible
Attente de l’acquéreur en matière d’exploitation
Prévisions économiques de l’acquéreur
Analyse & financement
Évaluation de la cible (valeur ou prix d’achat)
Redressements ou ajustements
Coûts de l’opération
Frais de restructuration ou réorganisation
Synergies (frais, compétences, processus)
Utilisation des méthodes d’évaluation (JVM des actifs, VAN..)
Financement : stratégie, CP, capital de risque, emprunt, vente d’actifs…
Considération fiscale
Vendeur préfère vendre des actions -> DGC + réserve GC
Acheteur préfère acheter des actifs -> amortir ce qu’il a acheté |
