Statuts Types de selarl de médecin(s)





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Statuts Types de SELARL de médecin(s)


Approuvés par le Conseil national de l’Ordre des médecins réuni en Session Plénière, le 7 Avril 2011(MAJ 17 juin 2011)
Les statuts types figurant ci-dessous ont été élaborés et adoptés par le CNOM sur la base de l’hypothèse de la SELARL ne comportant qu’un seul et unique associé, forme sociale prépondérante aujourd’hui parmi les sociétés d’exercice libéral de médecins. Pour anticiper un éventuel passage vers une société pluripersonnelle, ces statuts mentionnent également les dispositions applicables en cas de pluralité d’associés (soit directement à la suite des règles concernant l’associé unique, soit par une clause distincte lorsque le thème abordé ne peut concerner qu’une société pluripersonnelle). Le cas échéant, des « options » dans la rédaction des clauses ont été proposées. Dans tous les cas, face à la complexité du cadre juridique des SEL la consultation d’un avocat est recommandée avant de signer les statuts.
Les liens, placés à côté de chaque article, renvoient aux développements proposés dans le guide. Le sigle (E) renvoie aux clauses essentielles 1 que les statuts doivent obligatoirement comporter conformément à la délibération du CNOM en date du 7 avril 2011.
ARTICLE 1 - IDENTITE DES ASSOCIESI.1 page 9 (E)
Pour une SELARL unipersonnelle
« Le soussigné :

Docteur A spécialiste en ____________ (indiquer la spécialité médicale) né le ___________, de nationalité __________, inscrit à au tableau du conseil départemental de _____________ sous le numéro ________, marié sous le régime (préciser le régime matrimonial) le ______________ qui n’a pas été modifié à ce jour ».
Pour une SELARL pluripersonnelle
« Les soussignés :

- Docteur B spécialiste en ____________ (indiquer la spécialité médicale) né le ___________, de nationalité __________, inscrit à au tableau du conseil départemental de _____________ sous le numéro ________,

- Monsieur C, époux B, né le _________, de nationalité _______, sans profession.
Les deux époux demeurent ________________ (adresse) et se sont mariés sous le régime (préciser le régime matrimonial) le ______________, qui n’a pas été modifié à ce jour.

- Monsieur D né le _______, de nationalité ______, exerçant la profession de _______, et marié sous le régime (préciser le régime matrimonial) le _______ non modifié à ce jour».

ARTICLE 2 – FORMEI.2 page 9 (E)
« La société constituée au titre des présentes est une société d’exercice libéral à responsabilité limitée, régie par les dispositions suivantes :

- la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 modifiée, relative à l’exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé ;

- le décret n° 92-704 du 23 juillet 1992 modifié pris pour l'application de l'article 14 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 ;

  • les articles R. 4113-1 et suivants du code de la santé publique ;

  • le code de déontologie médicale tel qu’il figure aux articles R. 4127-1 et suivants du code de la santé publique ;

  • et de façon générale, les dispositions du code de commerce relatives aux sociétés commerciales ;


ARTICLE 3 - OBJET SOCIAL I.3 page 10 (E)
La société a pour objet l’exercice de la profession de médecin.

Elle ne peut accomplir les actes de cette profession que par l’intermédiaire d’un de ses membres ayant qualité pour l’exercer.

Elle peut accomplir toutes les opérations civiles, financières, immobilières et mobilières, qui se rattachent à son objet social et sont de nature à favoriser son activité.
ARTICLE 4 - DENOMINATION SOCIALEI.4 page 12 (E)
Pour une SELARL unipersonnelle
La société a pour dénomination sociale ______________ (nom).
Tous les actes et documents de la société destinés aux tiers doivent mentionner cette dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement de la mention « société d’exercice libéral de médecin » ou des initiales « SELARL de médecin » et de l’énonciation du capital social, du siège social et de la mention de son inscription au tableau de l’Ordre.
Pour une SELARL pluripersonnelle
La société a pour dénomination sociale ______________ (nom).
Tous les actes et documents de la société destinés aux tiers doivent mentionner cette dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement de la mention « société d’exercice libéral de médecins » ou des initiales « SELARL de médecins » et de l’énonciation du capital social, du siège social et de la mention de son inscription au tableau de l’Ordre.



ARTICLE 5 - SIEGE SOCIALI.5 page 14 (E)
Le siège social est situé ________ (adresse).

Il ne peut être transféré, que ce soit dans le même département, dans un département limitrophe, ou dans tout autre lieu quel qu’il soit, que par décision collective extraordinaire des associés.

ARTICLE 6 - LIEU(X) D’EXERCICEI.6 page 17 (E)
Option 1

S’ il n’y a qu’un lieu d’exercice de la profession : « Le lieu d’exercice de la société est situé __________ (adresse). Il constitue le lieu d’exercice unique de la société ».

Option 2 

S’ il y a plusieurs lieux d’exercice de la profession, les indiquer tous.
ARTICLE 7 - DUREE DE VIEI.7 page 19 (E)
La durée de la société est fixée à ________ (durée) à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation. 
Pour une SEL pluripersonnelle, au moins un an avant la date d’expiration de la société, le ou les gérant(s) doivent convoquer l’assemblée générale des associés afin de décider de la prorogation des statuts. La décision est prise dans les conditions requises pour la modification des statuts.
Pour une SEL unipersonnelle, au moins un an avant la date d’expiration de la société, l’assemblée générale doit décider de la prorogation dans les formes requises pour la modification des statuts.
ARTICLE 8 – APPORTSI.9 page 25 (E)
Apports en numéraire 
Pour une SELARL unipersonnelle
Le Docteur A apporte à la société la somme de ______ euros (en chiffres et en lettres).

Cette somme de _______ euros a été déposée par l’associé unique conformément à la loi, au crédit d’un compte ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque _______ (coordonnées de l’établissement).
Pour une SELARL pluripersonnelle 
Le Docteur A apporte à la société la somme de ______ euros (en chiffres et en lettres). Le Docteur B apporte à la société la somme de ______ euros (en chiffres et en lettres).

Ces sommes d’un total de _______ euros ont été déposées par les associés conformément à la loi, au crédit d’un compte ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque _______ (coordonnées de l’établissement).
Apports en nature 
Pour une SELARL unipersonnelle

Le Docteur A apporte à la société  __________________ (décrire avec précision l’apport en nature effectué), sous les garanties ordinaires et de droit __________. Le montant de l’apport est estimé par l’associé unique à la somme de _______ euros.
Option : Cette estimation a été effectuée au vu d’un rapport établi sous sa responsabilité par Monsieur ___________, commissaire aux apports, choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits. Un exemplaire de ce rapport est annexé aux présents statuts.
Pour une SELARL pluripersonnelle
Le Docteur A apporte à la société  __________________ (décrire avec précision l’ apport en nature effectué), sous les garanties ordinaires et de droit __________. Le Docteur B apporte à la société  __________________ (décrire avec précision l’ apport en nature effectué), sous les garanties ordinaires et de droit __________.

Le montant des apports est estimé par les associés à la somme de _______ euros.
Option : Cette estimation a été effectuée au vu d’un rapport établi sous sa responsabilité par Monsieur ___________, commissaire aux apports, choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits. Un exemplaire de ce rapport est annexé aux présents statuts.
Dans les deux hypothèses, en cas d’apports de biens appartenant à la communauté (facultatif)
Monsieur/Madame ________, conjoint(e) commun en biens du Docteur _______ sur les deniers/biens en nature apportés à la société, intervient au présent acte et reconnaît avoir été préalablement averti(e) de cet apport par lettre recommandée annexée aux présents statuts, de ses modalités et des moyens de sa réalisation, ayant reçu à cet égard une information complète. Il/elle déclare renoncer irrévocablement à la qualité d’associé(e) par lettre recommandée également jointe aux présents statuts.
Apports en industrie 
Pour une SELARL unipersonnelle
Le Docteur A apporte à la société son activité médicale.

Cet apport en industrie ne concourt pas à la formation du capital social mais donne lieu au profit du Docteur A à l’attribution de ____ (nombre) parts sociales.
Pour une SELARL pluripersonnelle
Le Docteur A apporte à la société son activité médicale.

Cet apport en industrie ne concourt pas à la formation du capital social mais donne lieu au profit du Docteur A à l’attribution de ____ (nombre) parts sociales ouvrant droit au partage des bénéfices et de l’actif net et à un droit de vote proportionnel dans les assemblées générales.
ARTICLE 9 - CAPITAL SOCIALI.8 page 19 (E)
Pour une SELARL unipersonnelle
Le capital social est fixé à la somme de _______ euros.
Il est divisé en ___ parts (nombre) de ____ euros chacune (valeur nominale), attribuée en totalité au Docteur A, associé unique.
Total du nombre de parts composant le capital social : ____ .
Pour une SELARL pluripersonnelle 
Le capital social est fixé à la somme de _______ euros.
Il est divisé en _______parts de la manière suivante :
Associés professionnels exerçant dans la société :

  • Docteur A, ___ (nombre) parts sociales ;

  • Docteur B, ___ (nombre) parts sociales ;

  • Monsieur C, ___ (nombre) parts sociales ;

  • etc…


Associés professionnels n’exerçant pas dans la société :


  • Docteur C, ___ (nombre) parts sociales ;


Autres associés :


  • Docteur D, (nombre) ___ parts sociales ;


Total du nombre de parts composant le capital social : ___ .
En aucun cas la répartition du capital ne pourra être modifiée dans des conditions qui retireraient la majorité des droits de vote aux associés exerçant dans la société.
ARTICLE 10 - QUALITE D’ASSOCIE – I 10 page 28 (E)
La qualité d’associé est incompatible avec l’exercice d’une des professions énumérées à l’article R.4113-13 du code de la santé publique.
Les associés professionnels en exercice renoncent à la faculté de cumuler, dans les conditions prévues à l’article R.4113-3 du code de la santé publique, leur exercice dans la société avec un exercice médical en dehors de celle-ci (facultatif).
ARTICLE 11 - COMPTE COURANT D’ASSOCIESII.4 page 55 (E)
Conformément à la loi et aux règlements, le montant maximum du versement sur le compte courant des associés professionnels en exercice dans la société ainsi que de leurs ayants droits devenus associés, ne peut dépasser trois fois leur participation au capital social. Pour les autres associés, ce montant ne peut dépasser celui de leur participation au capital social.
Le retrait des fonds déposés sur le compte n’est possible qu’après en avoir informé la société par lettre recommandée, et sous réserve du respect d’un préavis de six mois pour les associés en exercice dans la société et de leurs ayants droit devenus associés, et d’un an pour les autres associés.
ARTICLE 12 - TRANSMISSION DES DROITS SOCIAUXII.6 page 62 (E)
Les parts sociales ne peuvent être transmises, cédées ou nanties qu’au profit d’une personne qui peut être associé de la société en vertu de la loi et de la réglementation, et sous réserve du respect des règles légales de répartition du capital social telles que définies par les dispositions des articles 5, 6 et 7 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990.


Article 12.1 - Démembrement de parts socialesII.6.2 page 70 (E)
En cas de démembrement de propriété des parts sociales, les règles suivantes devront être respectées :

- s’il s’agit d’un démembrement successoral de parts d’associés professionnels, il conviendra de veiller à ce que les règles relatives à la composition du capital social et aux majorités de vote prévues soient respectées ;

- en cas de démembrement non successoral de parts d’associés professionnels, l’associé professionnel conservera la totalité des droits de vote afférents aux parts démembrées.
Dans les deux cas, le conseil départemental devra être informé du démembrement et de ces conditions par l’associé dont les parts sociales sont démembrées.
Article 12.2 - Cession de parts socialesII.6.1 page 62 (E)
Pour une SELARL unipersonnelle
La cession de parts s’effectue par acte authentique ou sous seing privé. Pour être opposable à la société, elle doit lui être signifiée dans les formes légales ou être acceptée par elle dans les formes légales. Elle n’est opposable aux tiers qu’après accomplissement de ces formalités et publicité au registre du commerce et des sociétés.
Pour une SELARL pluripersonnelle
La cession de parts s’effectue par acte authentique ou sous seing privé. Pour être opposable à la société, elle doit lui être signifiée dans les formes légales ou être acceptée par elle dans un acte notarié. Elle n’est opposable aux tiers qu’après accomplissement de ces formalités et publicité au registre du commerce et des sociétés.
La cession, qu’elle soit faite à un tiers étranger, à la société, à l’ascendant, descendant ou au conjoint de l’associé cédant, et même entre associés, est soumise à un agrément des associés donné à la majorité des trois quarts des porteurs de parts exerçant la profession au sein de la société. Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi.
A cet effet, le projet de cession est notifié à la société et à chaque associé par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée, et le gérant convoque l’assemblée des associés ou les consulte par écrit afin qu’ils délibèrent.
La décision des associés est notifiée au cédant dans le délai de 3 mois à compter de la dernière notification. A défaut, le consentement est réputé avoir été donné pour la cession projetée. Dès l’approbation, expresse ou tacite, la gérance informe le conseil départemental à l’ordre duquel la SELARL est inscrite du changement d’identité des associés et, si elle a eu lieu, de la modification des statuts. En cas d’opposition et si le cédant ne renonce pas à la cession, les associés doivent acquérir les parts ou les faire acquérir par un tiers qui sera soumis à la procédure agrément visée plus haut au présent article. La société peut également, avec le consentement de l’associé cédant, racheter les parts sociales et opérer une réduction de capital du montant de leur valeur nominale. Le prix des parts est fixé à défaut d’accord entre les parties dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil. Si aucun rachat n’est effectué dans le délai de 3 mois, la cession projetée à l’origine par l’associé est acquise.

Article 12.3 - Transmission par décèsII.6.3 page 73 (E)
Pour une SELARL unipersonnelle
En cas de décès de l’associé unique, la société ne continue avec ses héritiers que dans la mesure où un ou plusieurs d’entre eux sont amenés à prendre la qualité de professionnel en exercice dans la société, conformément aux règles légales de détention du capital social. A défaut, la société est dissoute immédiatement et doit être liquidée.
Pour une SELARL pluripersonnelle
En cas de décès d’un associé dans une société pluripersonnelle, la société ne continue avec ses héritiers que si ceux-ci ont été agrées dans les mêmes conditions que pour une cession de parts sociales faite à un tiers.
Article 12.4 - Nantissement de parts socialesII.6.5 page 75
Pour une SELARL unipersonnelle
Le nantissement de parts sociales par l’associé unique doit être constaté par un acte notarié ou sous seing privé, enregistré et signifié à la société.
Pour une SELARL pluripersonnelle
Le nantissement de parts sociales par un associé doit être constaté par un acte notarié ou sous seing privé, enregistré et signifié à la société et aux associés. A défaut d’avoir effectué ces formalités, l’attributaire des parts nanties devra être soumis à l’agrément des associés dans les conditions prévues aux présents statuts.
Lorsque la société a donné son consentement au projet de nantissement dans les conditions prévues à l’article 12.2 des présents statuts, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, sauf si la société préfère racheter les parts sociales en vue d’une réduction du capital, conformément à la procédure prévue par la loi. En cas de refus d’agrément, la société est tenue au rachat des parts nanties suivant les modalités fixées à l’article 12.2, alinéa 4.
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