Cours de mme tenenbaum

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Conseil de lectures complémentaires :

J. DERRUPPE, « Le franchisé a-t-il encore une clientèle et un fonds de commerce ? », AJPI (Actualité Juridique de Droit Immobilier – revue disponible sur le site Dalloz) 1997, p. 1002
J. DERRUPPE, « L’avenir du fonds de commerce et de la propriété commerciale », Mélanges Terré, Dalloz-Litec 1999, p. 577
B. BOCCARA, « Fonds de commerce, le renouvellement des concepts (en marge des droits des franchisés », D. 2000.15.
G. PARLEANI, « Après Bordas et Petrossian, Ducasse : précisions sur les droits du titulaire d'un nom notoire inséré dans une dénomination sociale », Revue des sociétés 2003.548

La nature du fonds de commerce

DOCUMENT 1 : Cass. Com. du 12 novembre 1992
Sur le moyen unique pris en sa première branche :

Vu l'article 1er de la loi du 17 mars 1909, ensemble l'article 1840 du Code général des impôts ;
Attendu qu'un fonds de commerce est une universalité mobilière insusceptible de cession partielle;

Attendu qu'il résulte des énonciations de l'arrêt attaqué que, par acte du 27 novembre 1982, les époux X... ont vendu un fonds de commerce aux époux Y... ; que, par acte du 20 janvier 1983, les parties ont évalué le stock à la somme de 233 478,26 francs et décidé que le prix en serait payé à tempérament ; qu'elles signaient, le 14 mars suivant, un document intitulé " factures ", portant la mention " stock déclaré aux impôts " et évaluant le stock à la somme de 151 275,32 francs ; qu'un litige est ensuite survenu concernant le montant des sommes dues au titre du stock, les vendeurs invoquant l'acte du 20 janvier 1983 tandis que les acquéreurs s'en tenaient aux mentions portées sur le document du 14 mars 1983;

Attendu que, pour fixer la valeur du stock à la somme figurant sur ce dernier document, l'arrêt, après avoir analysé celui-ci comme un acte ostensible destiné à l'administration fiscale et l'acte du 20 janvier 1983 comme une contre-lettre, retient que le stock appartenait au fonds cédé, dont la vente était soumise aux dispositions de l'article 1840 du Code général des impôts, et qu'il ne saurait suffire aux parties, pour s'affranchir des prescriptions de ce texte, de séparer en autant d'actes distincts la vente des différents éléments constitutifs d'un fonds de commerce;

Attendu qu'en se déterminant par de tels motifs d'ordre général, impropres à établir que la cession du stock litigieux était l'accessoire de celle du fonds, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision;
PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur la seconde branche :

CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 10 septembre 1990, entre les parties, par la cour d'appel d'Agen ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Toulouse
DOCUMENT 2 : Cass. Com, 16 février 1993

Attendu, selon l'arrêt attaqué, que Mme Daltroff a assigné la société Meubles Erbsmann (la société) en paiement de sommes dont elle se prétendait créancière, pour la période du 1er janvier au 30 septembre 1981, au titre d'un contrat de location-gérance de fonds de commerce du 20 décembre 1972 ; que la société a soutenu qu'en dépit de la qualification donnée par les parties à ce contrat, il ne s'agissait pas d'une location-gérance de fonds de commerce, mais d'un bail commercial, dès lors que, le 21 mai 1946, date de la conclusion d'un premier contrat de "location-gérance" entre une société Meubles Mayer frères et Mme Daltroff, le fonds exploité jusqu'en 1940 par le père de cette dernière avait disparu par suite de l'interruption de l'exploitation de 1940 à 1946 ; que la société a soutenu, subsidiairement, que, dans le cas où la convention litigieuse serait qualifiée de location-gérance, la clause prévoyant l'indexation de la redevance sur l'indice du coût de la construction devrait être déclarée nulle, faute d'être en relation directe avec l'objet du contrat ;

Sur le premier moyen : (sans intérêt) ;

Mais sur le second moyen :

Vu l'article 79 de l'ordonnance n° 58-1374 du 30 décembre 1958, modifiée par la loi du 9 juillet 1970 ;

Attendu que, pour déclarer valable la clause prévoyant l'indexation de la redevance due par le locataire-gérant sur l'indice national du coût de la construction, l'arrêt retient qu'en vertu de la loi du 9 juillet 1970, qui répute en relation directe avec l'objet d'une convention relative à un immeuble bâti toute clause prévoyant une indexation sur la variation de l'indice national du coût de la construction, il convient de déclarer régulière la clause d'indexation retenue par les parties

Attendu qu'en statuant ainsi, alors que le contrat de location-gérance d'un fonds de commerce est relatif à un bien meuble incorporel et non à un immeuble bâti, la cour d'appel a violé le texte susvisé ;

PAR CES MOTIFS :

CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu'il a condamné la société Meubles Erbsmann à payer à Mme Daltroff la somme de 11 397,73 francs après avoir déclaré régulière la clause d'indexation insérée au contrat conclu entre les parties, l'arrêt rendu le 6 décembre 1990, entre les parties, par la cour d'appel de Metz ; remet, en conséquence, quant à ce, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Colmar.

Observations J. DERRUPPE, RTD Com. 1993 p. 285

En déclarant, d'une part, que le fonds de commerce est une universalité mobilière (Com. 12 nov. 1992), d'autre part, qu'il est un bien meuble incorporel (Com. 16 févr. 1992), la Cour de cassation rappelle des solutions au classicisme éprouvé. Les conséquences qu'elle en tire illustrent l'intérêt de la qualification.

La première affaire concernait l'application de l'article 1840 du code général des impôts qui sanctionne par la nullité toute contre-lettre, c'est-à-dire l'acte secret et non l'acte ostensible (V. cette Revue 1981. 718), consacrant une dissimulation du prix de vente d'un immeuble ou d'un fonds de commerce. En l'espèce, la cession du fonds et celle du stock avaient fait l'objet de deux actes distincts. La Cour suprême décide l'article 1840 CGI inapplicable à la cession du stock s'il n'est pas établi que cette cession n'était que l'accessoire de la vente du fonds. Elle justifie sa position par l'affirmation qu'un fonds de commerce est une universalité mobilière insusceptible de cession partielle. Il faut entendre par là que la cession d'un élément isolé d'un fonds de commerce n'est pas une cession de fonds de commerce dès lors qu'elle ne s'accompagne pas de la transmission d'un bloc autonome de clientèle. Car il est bien acquis qu'un fonds de commerce peut être décomposé par scission de ses branches d'activité regroupant chacune une clientèle distincte (Com. 14 avr. 1992, Bull, civ. IV, n° 161, p. 113, supra, p. 82).

Dans la seconde affaire, était en cause l'indexation d'un loyer sur l'indice du coût de la construction. A la base du litige avait surgi un différend bien connu. Le bailleur estimait avoir donné en location un fonds de commerce. Le preneur prétendait qu'il ne s'agissait que d'un bail d'immeuble à usage commercial car, lors de la location, le fonds de commerce avait cessé d'être exploité depuis six ans. La cour d'appel (Metz 6 déc. 1990) retient qu'il y avait eu location-gérance de fonds de commerce au motif que l'interruption de l'exploitation n'avait pas entraîné la disparition de la clientèle. Question de fait pour laquelle son appréciation était souveraine (Cf. nos obs. cette Revue 1978. 559 et 1989. 645). Mais simultanément elle valide la clause d'indexation du loyer en se référant à l'article 79 de l'ordonnance n° 58-1374 du 30 décembre 1958 qui, dans sa rédaction issue de la loi n° 70-601 du 9 juillet 1970, répute en relation directe avec l'objet d'une convention relative à un immeuble bâti toute clause prévoyant une indexation sur la variation de l'indice national du coût de la construction. Elle est censurée sur ce point parce que le contrat de location-gérance d'un fonds de commerce est relatif à un bien meuble incorporel et non à un immeuble bâti.

Zoom sur deux éléments constitutifs du fonds de comemrce

Le nom commercial

DOCUMENT 3 : Com 27 février 1990

Attendu que, selon l'arrêt attaqué, la société Editio, ayant droit de la société Les Editions Contemporaines et invoquant le nom commercial " Editions d'Art Lucien X... ", a demandé que soit prononcée la nullité de la marque X... déposée le 25 novembre 1982 par son président, M. Lucien X..., et enregistrée sous le n° 1 219 864 pour désigner des produits et services des classes 9, 16 et 41, notamment les livres et l'activité d'édition ; que M. X... a formé une demande reconventionnelle pour contrefaçon de marque et atteinte à son nom patronymique ;.

Sur le premier moyen, pris en sa première branche :

Vu l'article 4 de la loi du 31 décembre 1964 ;

Attendu que, pour rejeter la demande en nullité de la marque, la cour d'appel énonce qu'il n'existe pas dans la convention du 6 septembre 1945 conclue à Genève entre les fondateurs de la société Les Editions Contemporaines la moindre relation d'un accord de M. Lucien X... pour faire un apport de son patronyme en tant que nom commercial sous l'appellation " Editions d'Art Lucien X... " ; qu'il n'est produit aucun écrit constatant expressément un accord de M. Lucien X... pour faire l'apport de son nom patronymique à titre de nom commercial à la société Editio ; qu'il n'est allégué aucune insertion de ce nom dans les statuts de cette société ; que les faits invoqués par celle-ci sont insuffisants par eux-mêmes pour faire admettre, en l'absence de toute manifestation expresse de volonté de Lucien X..., un accord de cette nature ; que l'ensemble des circonstances relevées par l'arrêt rend explicable la tolérance par M. X... de l'utilisation de son patronyme sur le " papier commercial " et sur les contrats de la société Editio ;

Attendu qu'en se déterminant par ces motifs, après avoir relevé que l'acte du 6 septembre 1945 précisait que la société Les Editions Contemporaines, dont la société Editio est ayant droit, avait pour but notamment l'exploitation exclusive des Editions d'Art Lucien X... et que la publication en Suisse de la constitution de la société indiquait que M. Lucien X... faisait apport de l'exclusivité de l'exploitation des Editions d'Art Lucien X..., la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ces constatations, dont il résultait que, par une cession implicite, le patronyme était devenu un signe distinctif qui s'était détaché de la personne physique qui le porte, pour s'appliquer à la personne morale qu'il distingue, et devenir ainsi objet de propriété incorporelle ;

(…)

PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres branches ou moyens :

CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 17 octobre 1988, entre les parties, par la cour d'appel de Paris ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Versailles
DOCUMENT 4 : Cass. Com 6 mai 2003

LA COUR : - Sur le moyen unique, pris en sa deuxième branche : - Vu l'article 1134 du code civil, ensemble l'article L. 711-4 du code de la propriété intellectuelle ;

Attendu que le consentement donné par un associé fondateur, dont le nom est notoirement connu, à l'insertion de son patronyme dans la dénomination d'une société exerçant son activité dans le même domaine, ne saurait, sans accord de sa part et en l'absence de renonciation expresse ou tacite à ses droits patrimoniaux, autoriser la société à déposer ce patronyme à titre de marque pour désigner les mêmes produits ou services ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué (CA Aix-en-Provence, 27 avr. 2000), que M. Alain Ducasse, chef cuisinier d'un restaurant auquel un guide gastronomique avait accordé un an auparavant « trois étoiles », a constitué avec deux autres associés la société Alain Ducasse diffusion (société ADD) en vue notamment de la « commercialisation de la ligne Alain Ducasse » ; qu'après constitution de cette société il a déposé la marque « Alain Ducasse » puis a racheté une marque comportant son nom et son prénom, déposée en 1988 par une tierce personne ; qu'ayant appris que la société ADD avait déposé deux marques comportant son patronyme, il a assigné celle-ci en nullité de ces dépôts effectués en fraude de ses droits ;

Attendu que pour rejeter la demande de M. Ducasse, l'arrêt relève que celui-ci, en sa qualité d'associé fondateur de la société ADD, lui a donné ipso facto l'autorisation de faire un usage commercial de son patronyme, qu'il a ainsi perdu l'usage de celui-ci qui est devenu par l'insertion dans les statuts de la société un signe distinctif qui s'est détaché de la personne physique qui le porte pour s'appliquer à la personne morale qu'il distingue et devenir un objet de propriété incorporelle, et que c'est dans le libre exercice de son droit de propriété sur le signe litigieux que la société ADD a déposé les marques ; - Attendu, qu'en statuant ainsi, alors qu'il n'était ni établi, ni même allégué que M. Ducasse aurait renoncé à ses droits de propriété incorporelle sur son patronyme, la cour d'appel a violé les textes susvisés ;

Par ces motifs, casse et [...] renvoie devant la Cour d'appel de Lyon

La clientèle

DOCUMENT 5 : Clientèle et commerçants satellites / Cass. Civ 3^ème, 19 mars 2003

Sur le premier moyen :

Attendu, selon l’arrêt attaqué (Chambéry, 5 octobre 2001), rendu sur renvoi après cassation (Civ3 7 octobre 1998 n° 1517 D), que Mmes X... et Y... ont exploité depuis 1977 un chalet situé sur la commune d’Orcières, destiné à la vente de “casse-croûte” et boissons ; qu’à cette fin, la régie des remontées mécaniques d’Orcières Merlette, aux droits de laquelle se trouve la commune d’Orcières, leur a consenti des contrats successifs intitulés “location saisonnière”, puis le 20 mai 1985, pour une durée de 6 ans à compter du 1er novembre 1984, un contrat dénommé “gérance libre de fonds de commerce”, enfin le 22 décembre 1990 un contrat de “bail précaire à caractère saisonnier” pour la période du 15 décembre 1990 au 15 avril 1991 ; que le 7 août 1991, la régie des remontées mécaniques a refusé de renouveler le contrat et demandé la remise des clefs ; que Mmes X... et Y... l’ont assignée en revendication du bénéfice du statut des baux commerciaux et paiement d’une indemnité d’éviction ;

Attendu que la commune d’Orcières fait grief à l’arrêt de dire que Mmes X... et Y... sont titulaires d’un bail commercial régi par le décret du 30 septembre 1953 depuis le 20 décembre 1978 qui lui est opposable et de la condamner en conséquence à leur payer une indemnité d’éviction d’un certain montant, alors, selon le moyen :

1 / que le contrat de location portant sur un local faisant partie du domaine public d’une collectivité locale n’entre pas dans le champ d’application des dispositions des articles L. 145-1 et suivants du Code de commerce ; que la cour d’appel a constaté que le Chalet, appartenant à la commune d’Orcières Merlette était situé sur son domaine skiable ; qu’il résultait ainsi des propres constatations des juges du fond que le Chalet appartenait au domaine public de la commune ; qu’en jugeant néanmoins que le contrat était soumis au statut des baux commerciaux, la cour d’appel n’a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations et violé les articles L. 145-1 et suivants du Code de commerce ;

2 / que la seule immatriculation des locataires au Registre du commerce et des sociétés ne saurait faire présumer leur droit à bénéficier du statut des baux commerciaux, à charge pour le propriétaire de rapporter la preuve contraire ; qu’en jugeant le contraire, la cour d’appel a inversé la charge de la preuve et violé les articles 1315 du Code civil et L. 145-1 du Code de commerce ;

3 / que le locataire qui exerce son activité dans l’enceinte d’un autre établissement ne peut prétendre à la propriété commerciale qu’à la condition qu’il dispose d’une clientèle propre prépondérante par rapport à celle attachée à l’activité de l’établissement dans lequel il est installé ; qu’en jugeant en l’espèce que les locataires du Chalet de Rocherousse disposaient d’un bail commercial sans caractériser le fait que Mmes Z... bénéficiaient d’une clientèle propre prépondérante par rapport à celle de la Régie, la cour d’appel a privé sa décision de base légale au regard des articles L. 145-1 et suivants du Code de commerce ;

4 / que, en tout état de cause, le contrat entre la Régie et Mmes A... le 22 décembre 1990, intitulé “contrat de bail précaire à caractère saisonnier” stipulait expressément que “cette location est faite à titre précaire et à durée limitée. En aucun cas, la société locataire pourra prétendre à un quelconque droit de propriété commerciale” ; qu’en estimant que le bail s’était “renouvelé par tacite reconduction, nonobstant la qualification des conventions”, et que le statut des baux commerciaux devait s’appliquer, la cour d’appel a méconnu la loi des parties et a violé l’article 1134 du Code civil ;

Mais attendu, d’une part, que la commune d’Orcières n’ayant pas soutenu devant les juges du fond que le contrat de location portait sur un local faisant partie du domaine public, et comme tel exclu du champ d’application du statut des baux commerciaux, le moyen est nouveau de ce chef, mélangé de fait et de droit ;

Attendu, d’autre part, qu’ayant relevé que Mme Y... et Mme X..., régulièrement inscrites au registre du commerce et des sociétés depuis 1978 et 1979, exerçaient dans les lieux loués, dont elles avaient la libre disposition toute l’année, un commerce de vente de “casse-croûte” et boissons et qu’elles possédaient, en dehors de la clientèle de la régie des remontées mécaniques, une clientèle propre constituée par les amateurs de ski de fond, les randonneurs, les promeneurs en raquette et les amateurs d’équitation, la cour d’appel, qui n’était pas tenue de rechercher si cette clientèle personnelle, dont elle constatait souverainement l’existence, était prépondérante par rapport à celle de la régie, en a exactement déduit, sans inverser la charge de la preuve, que les preneuses bénéficiaient du statut des baux commerciaux ;

D’où il suit que le moyen, pour partie irrecevable, n’est pas fondé pour le surplus ;

(…)

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;

Note Y. ROUQUET, D. 2003.973

Parmi les conditions requises pour bénéficier du statut des baux commerciaux, il ressort de l'article L. 145-1 du Code de commerce que le preneur doit établir qu'il exploite dans les lieux loués un fonds de commerce lui appartenant. Or, pour pouvoir se targuer de posséder un fonds de commerce, il faut établir qu'une clientèle lui est attachée.
Si, la plupart du temps, cette preuve sera rapportée sans difficulté, la tâche se compliquera singulièrement lorsque le preneur exploitera son commerce dans l'enceinte d'autres établissements (boutique installée dans une galerie marchande, commerce exploité dans le hall d'un hôtel, buvette dans un camping ou dans un hippodrome...). Alors, le preneur ne pourra revendiquer la propriété commerciale que pour autant qu'il arrivera à démontrer qu'il dispose d'une clientèle propre, c'est-à-dire autonome à l'égard de celle fréquentant l'enceinte dans laquelle il est installé (en ce sens, V. l'arrêt de principe, Ass. plén. 24 avr. 1970, Bull. civ. n° 3 ; D. 1970, p. 381, note R. L. ; JCP 1970, II, n° 16489, note Boccara).

Dans l'affaire ayant donné lieu à l'arrêt du 19 mars 2003 (qui sera publié au Bulletin), c'est bien la difficulté à laquelle était confronté le locataire, exploitant un commerce de vente de sandwiches et de boissons, installé dans un chalet sur un terrain communal, à proximité de remontées mécaniques.

Après avoir été déboutée en appel, aux motifs que le locataire disposait d'une clientèle propre, constituée de toutes les personnes n'utilisant pas les remontées mécaniques (skieurs de fond, randonneurs, promeneurs en raquette et amateurs d'équitation), la commune, bailleresse via sa régie de remontées mécaniques, s'est pourvue en cassation.

A cette occasion, elle a notamment fait valoir que, faute de pouvoir exciper d'une clientèle propre prépondérante, l'exploitant n'avait pas droit au renouvellement.

Cet angle d'attaque était pertinent puisque, encore dans un passé récent, la Haute juridiction avait formulé pareille exigence (précisant que ne bénéficie pas du statut des baux commerciaux, le commerçant exploitant un banc de poissons installé à proximité d'un supermarché dès lors que la clientèle de ce commerce est constituée, de manière largement prédominante, par celle du supermarché exploité par la société propriétaire du local, V. Cass. 3e civ., 27 nov. 1991, Bull. civ. III, n° 289 ; jugeant que le locataire qui exerce une activité commerciale dans le hall d'un hôtel ne peut prétendre au bénéfice du statut que si sa clientèle personnelle est prédominante par rapport à celle de l'hôtel, V. Cass. 3e civ., 4 nov. 1992, D. 1994, Somm. p. 51, obs. L. Rozès; Gaz. Pal. 1993, 2, p. 308, note J.-D. Barbier ; V encore, Cass. 3e civ., 8 janv. 1997, Administrer mai 1997, p. 34, obs. B. Boccara, D. Lipman-Boccara et M.-L. Sainturat ; Gaz. Pal. 1997, p. 547, obs. J.-D. Barbier ; Cass. 3e civ., 5 févr. 1997, Loyers et copr. 1997, n° 170, obs. Ph.-H. Brault et C. Mutelet).

Le rejet du pourvoi indique donc clairement que la Cour de cassation se contente désormais, pour les fonds dépendants, de la preuve d'une clientèle propre.

On notera que ce revirement de jurisprudence transparaissait d'ailleurs déjà d'un arrêt du 5 février 2003, qui aura aussi les honneurs du Bulletin, par lequel les Hauts magistrats ont approuvé la cour d'appel pour avoir relevé (« à bon droit »), à propos d'un locataire titulaire d'un emplacement dans un centre commercial, que le statut des baux commerciaux est applicable à tout local stable et permanent, disposant d'une clientèle personnelle et régulière (Cass. 3e civ., 5 févr. 2003, D. 2003, AJ p. 910, obs. Y. Rouquet ; V aussi, bien qu'il ne s'agisse que d'un arrêt « D », Cass. 3e civ., 10 févr. 1999, Administrer avr. 1999 p. 32, obs. B. Boccara, D. Lipman-Boccara et M.-L. Sainturat).

Enfin, on retiendra de cet arrêt qu'il est dommage que le bailleur - et son conseil - n'aient pas pensé à invoquer l'inapplicabilité du statut des baux commerciaux aux contrats portant sur un local faisant partie du domaine public avant ce stade de la procédure, la Cour de cassation ne pouvant examiner ce moyen du pourvoi, mélangé de fait et de droit (jugeant que le statut des baux commerciaux ne s'applique pas aux conventions ayant pour objet des biens situés sur le domaine public de l'Etat, V. notamment Cass. 3e civ., 24 janv. 1996, Bull. civ. III, n° 23 ; D. 1996, IR p. 46 ; Dalloz Affaires 1996, p. 314 ; jugeant que la solution est la même lorsque la convention, portant sur des biens dépendant du domaine public, a été conclue entre des personnes de droit privé, V. Cass. 3e civ., 20 déc. 2000, Bull. civ. III, n° 194 ; D. 2001, AJ p. 480, obs. Y. Rouquet ; ibid.2001, Somm. p. 3520, obs. L. Rozès ; pour d'autres exemples de non-application du statut à un preneur installé sur le domaine public, V. Code des baux Dalloz, éd. 2002 commentée, p. 596, note 12).

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